國有企業(yè)改制法律方法：
國有企業(yè)改制中的特殊法律問(wèn)題（－）
——國有資產(chǎn)評估
第一節國有資產(chǎn)評估概述
一、資產(chǎn)評估的概念
資產(chǎn)評估是指由國家授權的評估機構及其人
員，為了特定的目的，依據國家規定和有關(guān)的資料，
按照法定的程序，運用科學(xué)的方法對資產(chǎn)某一時(shí)點(diǎn)
的價(jià)值進(jìn)行評定和估算。資產(chǎn)評估是一項動(dòng)態(tài)化、
市場(chǎng)化的經(jīng)濟活動(dòng)，是市場(chǎng)經(jīng)濟條件下客觀(guān)存在的
經(jīng)濟范疇。在我國，隨著(zhù)社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟體制的
確立和發(fā)展，資產(chǎn)評估作為社會(huì )性和公正性活動(dòng)，在
產(chǎn)權轉讓、企業(yè)重組、資產(chǎn)流動(dòng)等方面，發(fā)揮了重要
作用，成為社會(huì )經(jīng)濟生活中的新興行業(yè)。
資產(chǎn)評估主要由六大因素組成：
（一）主體，是指資產(chǎn)評估由誰(shuí)來(lái)承擔，它是資產(chǎn)
評估工作得以進(jìn)行的重要保證；
（二）客體，是指資產(chǎn)評估的對象，它是資產(chǎn)評估
內容上的界定；
（三）特定目的，是捐資產(chǎn)業(yè)務(wù)發(fā)生的經(jīng)濟行為，
直接決定和制約資產(chǎn)評估價(jià)值類(lèi)型和方法的選擇；
（四）價(jià)值類(lèi)型，是對評估價(jià)值的質(zhì)的規定，對資
產(chǎn)評估方法的選擇具有約束性；
（五）評估方法，是確定資產(chǎn)評估價(jià)值的手段和途徑；
（六）程序，實(shí)質(zhì)評估工作所采取的步驟。
二、資產(chǎn)評估的特點(diǎn)
（一）現實(shí)性
資產(chǎn)評估基準期為時(shí)間參照，即確定的資產(chǎn)評估價(jià)值的基準時(shí)
間，按這一時(shí)點(diǎn)的資產(chǎn)的實(shí)際情況對資產(chǎn)進(jìn)行的評定估算，評估基準
期一般以“日”為基準時(shí)點(diǎn)，選擇與資產(chǎn)業(yè)務(wù)或者評估作業(yè)時(shí)間較接
近的時(shí)期。其現實(shí)性主要表現在三個(gè)方面：（1）資產(chǎn)評估直接以現實(shí)
存在為資產(chǎn)確認、評價(jià)和報告的依據，沒(méi)有與過(guò)去紀錄進(jìn)行銜接、一
致等約束，只需說(shuō)明當前資產(chǎn)狀況，而不需要說(shuō)明為什么形成和怎樣
形成；（2）以現實(shí)狀況為基礎反映未來(lái)；（3）強調客觀(guān)存在。
（二）市場(chǎng)性
資產(chǎn)評估的市場(chǎng)性是指在市場(chǎng)經(jīng)濟條件下，當資產(chǎn)發(fā)生產(chǎn)權交
易時(shí)提出的客觀(guān)要求。資產(chǎn)評估要以市場(chǎng)上形成的資產(chǎn)交換價(jià)值量
為基礎確定資產(chǎn)價(jià)值。脫離市場(chǎng)的客觀(guān)資產(chǎn)交易價(jià)值，而主觀(guān)地計
算和確定資產(chǎn)的價(jià)值，不能適應市場(chǎng)產(chǎn)權轉移的實(shí)際需要。
（三）預測性
任何一項資產(chǎn)，其價(jià)值大小，不僅要看過(guò)去投入的多少，還要看
未來(lái)使用中所能帶來(lái)的收益大小。對未來(lái)收益的計算就帶有預測
性，這就要求我們對未來(lái)收益的計算、預測要力求科學(xué)、準確，以保證
資產(chǎn)評估結果真實(shí)可靠。
（四）公正性與咨詢(xún)性
公正性是指資產(chǎn)評估行為對于評估當事人具有獨立性，它服務(wù)
于資產(chǎn)業(yè)務(wù)的需要，而不服務(wù)于相互矛盾的資產(chǎn)業(yè)務(wù)當事人的任何
一方的需要。具體表現為：（1）資產(chǎn)評估是按公允、法定的準則和程
序進(jìn)行，這是公正性的技術(shù)基礎；（2）評估人員通常是與資產(chǎn)業(yè)務(wù)沒(méi)
有利害關(guān)系的第三者，這是公正性的組織基礎。咨詢(xún)性是指資產(chǎn)評
估結論是為資產(chǎn)業(yè)務(wù)提供的專(zhuān)業(yè)化估價(jià)意見(jiàn)，這個(gè)意見(jiàn)本身無(wú)強制
執行的效力，評估只是對結論本身合乎職業(yè)規范要求負責，而不對資
產(chǎn)業(yè)務(wù)定價(jià)決策負責，因此，資產(chǎn)評估提供的估價(jià)僅是參考，最終成
交取決于討價(jià)還價(jià)的本領(lǐng)。
隨著(zhù)社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟體制的建立，資產(chǎn)評估發(fā)揮著(zhù)越來(lái)越大
的作用。（1）資產(chǎn)評估是建立和完善社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟體制的客觀(guān)
需要。社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟體制的建立，客觀(guān)上要求無(wú)論是產(chǎn)權的市
場(chǎng)流轉（出售、租賃）還是產(chǎn)權關(guān)系的調整（企業(yè)破產(chǎn)、兼并或者實(shí)行
股份制），都需要對企業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行價(jià)值評估，以保證在產(chǎn)權的流轉變
動(dòng)中保護產(chǎn)權人的合法權益，從而為建立與完善社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟
體制創(chuàng )造基本條件。（2）資產(chǎn)評估有利于優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結構、協(xié)調再生產(chǎn)
的各個(gè)環(huán)節。在社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟體制下。社會(huì )再生產(chǎn)的各個(gè)部門(mén)
和各個(gè)環(huán)節之間的比例關(guān)系，除了以實(shí)物和使用價(jià)值的形態(tài)表現外，
還必須從價(jià)值形態(tài)上平衡與協(xié)調再生產(chǎn)各個(gè)部門(mén)之間關(guān)系，為此，需
對各個(gè)部門(mén)、各環(huán)節上的資產(chǎn)進(jìn)行價(jià)值評估。（3）資產(chǎn)評估為設備更
新改造提供依據。資產(chǎn)再生產(chǎn)過(guò)程中會(huì )發(fā)生有形的損耗和無(wú)形的損
耗，其價(jià)值和使用價(jià)值也發(fā)生著(zhù)相應的變化。為了促進(jìn)企業(yè)的科技
進(jìn)步，必須對企業(yè)的生產(chǎn)技術(shù)設備進(jìn)行經(jīng)常性的資產(chǎn)評估，分析其價(jià)
值變化，以便為企業(yè)設備的更新改造提供科學(xué)的依據。
三、資產(chǎn)評估的原則
資產(chǎn)評估的原則是指調節資產(chǎn)占用單位、資產(chǎn)評估人員以及與
資產(chǎn)業(yè)務(wù)有關(guān)的權益各方在資產(chǎn)評估中的相互關(guān)系、規范評估行為
的業(yè)務(wù)準則。資產(chǎn)評估的原則可以分為一般原則和技術(shù)原則。
（－）資產(chǎn)評估的一般原則
資產(chǎn)評估的一般原則是在所有資產(chǎn)評估活動(dòng)中都應當遵循的規
則和準則。一般原則主要是真實(shí)性原則、合法性原則和可行性原則、
客觀(guān)性原則、獨立性原則以及真實(shí)性原則。
1．真實(shí)性原則。真實(shí)性原則要求資產(chǎn)評估的當事人應當以真
實(shí)的資料、文件和數據，本著(zhù)認真負責的態(tài)度對資產(chǎn)進(jìn)行評估；最后
得出的結論應當能夠反映真實(shí)情況。資產(chǎn)評估機構應當根據企業(yè)的
會(huì )計報表、統計報表、財務(wù)目錄及各種相關(guān)臺賬記錄等資料，對企業(yè)
的資產(chǎn)情況、債權債務(wù)情況及經(jīng)營(yíng)情況，進(jìn)行全面的清查與審核；對
企業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行嚴格的產(chǎn)權界定，同時(shí)還需要就與資產(chǎn)評估有關(guān)的方
面進(jìn)行社會(huì )調查，以便對企業(yè)未來(lái)經(jīng)濟效益做出準確的預測。在評
估過(guò)程中，評估機構應當對評估資產(chǎn)的賬目、賬卡等其他資料進(jìn)行核
對，必須占有與被評估資產(chǎn)有關(guān)的全部信息資料。要了解待評估的
國家資產(chǎn)使用單位的獨立法人證明，國有資產(chǎn)管理部門(mén)批準評估的
立項通知書(shū)、資產(chǎn)名稱(chēng)、規格型號、計量單位、數量、購置時(shí)間、折舊年
限、同類(lèi)資產(chǎn)的物價(jià)變動(dòng)等；另外還要根據委托書(shū)所列資產(chǎn)的范圍逐
項進(jìn)行實(shí)地盤(pán)點(diǎn)，核查賬目是否一致�？傊�，評估人必須盡職盡力
通過(guò)各種手段確保評估結果的真實(shí)性。資產(chǎn)評估人應當對其資產(chǎn)評
估報告的真實(shí)性承擔法律責任。
2．合法性原則。合法性原則是指資產(chǎn)評估委托人、資產(chǎn)評估機
構的工作人員等應當按照與資產(chǎn)評估有關(guān)的法律、法規、政策的規定
和要求開(kāi)展資產(chǎn)評估活動(dòng)。主要是主體合法，即作為受托方當事人
的資產(chǎn)評估機構和評估參與人必須具有法定能力與評估資格；程序
合法，即無(wú)論是委托方還是資產(chǎn)評估機構，都應當及時(shí)申報、立項，嚴
格按照有關(guān)法律法規所規定的評估程序、條件進(jìn)行評估活動(dòng)；行為合
法，指委托方和受托方以及第三方（如剝離資產(chǎn)的潛在購買(mǎi)人）都應
當按照法律、行政法規等規范性文件的規定，約束和規范自己的行
為，不能違反法律的強制性規范；文書(shū)合法，主要指評估申請、評估報
告等文件和文書(shū)應當符合法定的程式、結構以及內容。違法操作的
企業(yè)資產(chǎn)評估行為及其結果，不具有法律效力；做出違法行為的當事
人應當承擔行政法律責任；情節特別嚴重，構成犯罪者，應承擔刑事
責任。
3．可行性原則�？尚行栽瓌t要求資產(chǎn)評估當事人尤其是資產(chǎn)
評估機構方在資產(chǎn)評估過(guò)程中，應當采取科學(xué)可行的評估方法、評估
手段、評估方案等，以保證資產(chǎn)評估能夠得以順利完成。資產(chǎn)評估人
應當根據委托方提供的數據、資料以及委托方資產(chǎn)的實(shí)際情況，制定
科學(xué)可行的評估方案，力求評估方案、方法等符合實(shí)際情況，得出符
合資產(chǎn)真實(shí)狀況的結果。
4．客觀(guān)性原則。即企業(yè)資產(chǎn)評估應當嚴格按照評估目的、評估
程序以及事先設計的評估方案進(jìn)行，不能任意偏離或者變更；同時(shí)應
當以企業(yè)提供的相關(guān)數據、文件、資料等作為評估的客觀(guān)依據，不能
以主觀(guān)判斷代替客觀(guān)評估行為。另外，評估者在評估過(guò)程中應當盡
可能地排除自己主觀(guān)上的偏見(jiàn)，更不能憑一孔之見(jiàn)預設結論，影響評
估的真實(shí)性。
5．獨立性原則。這一原則的主要內容是，資產(chǎn)評估機構以及具體
操作評估事務(wù)的評估人員應當憑借自己的評估技術(shù)知識和水平，獨立
地進(jìn)行評估，不受外界的各種影響。尤其是不應當受到聘請或委托進(jìn)
行企業(yè)資產(chǎn)評估的當事人（資產(chǎn)剝離方、被剝離資產(chǎn)的購買(mǎi)方，或者國
有資產(chǎn)管理人）的不正當影響。例如，資產(chǎn)評估人不應當接受委托方
酬金之外的其他不法“饋贈”；資產(chǎn)評估人不應當不加分析地以委托方
所提供的資料、數據、文件等為準進(jìn)行評估，而不將該企業(yè)的賬面記載
與實(shí)際情況相對照或清查；資產(chǎn)評估人不應當國外界的威脅、利誘或
上級行政部門(mén)的命令等而喪失獨立的立場(chǎng)，作虛假評估等。獨立性原
則與上述客觀(guān)性原則是保證評估報告真實(shí)性的基礎。
（二）資產(chǎn)評估的技術(shù)原則
資產(chǎn)評估的技術(shù)原則是措資產(chǎn)評估機構在設計評估方案、選擇
評估方法時(shí)應遵循的基本準則。這些原則主要有：預期收益原則、貢
獻原則、供求原則、替代原則以及外在性原則。
1．預期收益原則。即資產(chǎn)評估應當通過(guò)預期資產(chǎn)未來(lái)能夠提
供的收益作為評估標準和確定其公平市場(chǎng)價(jià)格。資產(chǎn)評估的結果根
大程度上取決于該項資產(chǎn)的未來(lái)收益情況。一般來(lái)說(shuō)，一項資產(chǎn)的
市場(chǎng)購買(mǎi)價(jià)格不應當高于該項資產(chǎn)未來(lái)預期能夠獲得的收益價(jià)值。
2．貢獻原則。根據資產(chǎn)的某一部分對于資產(chǎn)整體的作用或價(jià)
值來(lái)確定該部分資產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)格，該部分資產(chǎn)的價(jià)值取決于其對資
產(chǎn)整體有何作用，即對資產(chǎn)整體的效用、價(jià)值等的貢獻情況。根據這
一原則可以有效地對資產(chǎn)的某一部分進(jìn)行準確科學(xué)的評估。
3．供求原則。某項資產(chǎn)具有何種市場(chǎng)價(jià)格，除了其本身的價(jià)值
外，還受到市場(chǎng)供求關(guān)系變化的影響。即市場(chǎng)價(jià)格圍繞著(zhù)資產(chǎn)價(jià)值
本身運動(dòng)，隨時(shí)都會(huì )發(fā)生價(jià)格與價(jià)值的偏離。因此資產(chǎn)評估結果受
到當時(shí)的供求關(guān)系的影響。
4．替代原則。如果市場(chǎng)上存在著(zhù)若干種功能、用途、質(zhì)量相同
或相似的商品、服務(wù)可供消費者選擇的話(huà)，一般都愿意接受價(jià)格最低
的商品或服務(wù)。因此在資產(chǎn)評估中接受評估的資產(chǎn)其價(jià)值不應超過(guò)
同種商品的最高售價(jià)。
5．外在性原則。除了上述資產(chǎn)本身的因素影響資產(chǎn)的價(jià)值外，
還有資產(chǎn)本身之外的經(jīng)濟因素或非經(jīng)濟因素影響資產(chǎn)的價(jià)值。如果
資產(chǎn)本身外在的經(jīng)濟或非經(jīng)濟因素發(fā)生變化的話(huà)，資產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)格
也會(huì )隨之發(fā)生變化。因此在資產(chǎn)評估中，也應當考慮到資產(chǎn)本身之
外的因素。這就是資產(chǎn)評估中的外在性原則。
四、國有資產(chǎn)評估的程序
按照國家的有關(guān)規定，國有資產(chǎn)評估程序包括以下幾個(gè)方面：
（一）申請立項
申請立項是指因為資產(chǎn)業(yè)務(wù)額的需要，國有資產(chǎn)占有單位依法
向國有資產(chǎn)管理部門(mén)書(shū)面提出進(jìn)行資產(chǎn)評估的申請報告，由國有資
產(chǎn)管理部門(mén)進(jìn)行審核后，做出是否準予進(jìn)行資產(chǎn)評估決定并通知申
請單位。申請立項是資產(chǎn)評估的重要前期工作，具體包括以下三個(gè)
環(huán)節：
1．申請。是指國有資產(chǎn)占有單位因資產(chǎn)業(yè)務(wù)需要，向國有資產(chǎn)
管理部門(mén)提出資產(chǎn)評估的書(shū)面申請報告。申報行為的主題是申請準
予資產(chǎn)評估立項的國有資產(chǎn)占有單位。申報時(shí)間，一般是在其資產(chǎn)
業(yè)務(wù)提出之后、正式簽約委托之前。申報的主體文件是資產(chǎn)評估立
項的申請書(shū)（即申請報告書(shū)）。
資產(chǎn)評估立項申請書(shū)的主要內容是：（1）申請單位基本情況；
（2）資產(chǎn)評估的目的，具體說(shuō)明申請立項的理由及其具體依據；（3）資
產(chǎn)評估的類(lèi)型，說(shuō)明是單位資產(chǎn)評估、局部資產(chǎn)評估還是整體資產(chǎn)評
估；（4）被評估資產(chǎn)的范圍和主要種類(lèi)，簡(jiǎn)要說(shuō)明被評估資產(chǎn)的賬面
額及其構成，主要資產(chǎn)的現狀即評估的重點(diǎn)；（5）評估工作的起迄時(shí)
間和基準日期；（6）其他需要說(shuō)明的問(wèn)題。
2．立項。是指國有資產(chǎn)管理部門(mén)，或者由其授權委托的資產(chǎn)占
有單位的主管部門(mén)，對評估申請進(jìn)行審查，對符合規定的作出批準決
定并書(shū)面通知申報單位。同時(shí)建立檔案備案，準許評估項目成立的
管理行為。國有資產(chǎn)管理行政主管部門(mén)收到立項申請書(shū)后，一般應
在10日內下達是否準予評估立項的通知書(shū)。對資產(chǎn)評估申請主要
從以下各方面進(jìn)行審核：（1）申報單位對資產(chǎn)占有的合法性，即申請
準予評估的資產(chǎn)應當是申報單位合法占有并能用于生產(chǎn)業(yè)務(wù)的。
（2）申報理由的充分性，即申請評估的立項有正當、充分的理由，對其
經(jīng)濟業(yè)務(wù)或經(jīng)濟行為卻又必要，符合國家有關(guān)政策、法規和制度的規
定；（3）資產(chǎn)業(yè)務(wù)的效益性，即需要進(jìn)行資產(chǎn)評估的經(jīng)濟業(yè)務(wù)或者經(jīng)
濟行為，應當利于自愿的合理利用和優(yōu)化組合，有利于促進(jìn)社會(huì )主義
市場(chǎng)經(jīng)濟和現代化建設的發(fā)展，有利于國有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)使用效率和經(jīng)
濟效益的提高，有利于國有資產(chǎn)的保值增值，并不得對社會(huì )和生態(tài)造
成不利的影響，涉及的業(yè)務(wù)不得有損國家利益和民族尊嚴；（4）申報
內容和資料的完備性和數據資料的可靠性，即申報文件應按要求做
到內容充實(shí)、文字簡(jiǎn)明、資料齊備、數據可靠。
經(jīng)審核后不論是否批準立項，審核機關(guān)都應及時(shí)書(shū)面通知申報
單位及其主管部門(mén)。已經(jīng)批準立項的申報單位，接到立項批準通知
書(shū)后，便可以委托評估機構著(zhù)手進(jìn)行評估工作。同時(shí)，國有資產(chǎn)管理
部門(mén)應對已經(jīng)批準立項的評估項目登記評估立項表。連同申報文件
資料建立檔案立戶(hù)，作為對其管理監督和驗證確認的依據。
3．委托。資產(chǎn)評估申請單位收到立項批準通知書(shū)后可以根據
國有資產(chǎn)管理部門(mén)的建議或自行尋找合適的資產(chǎn)評估機構，進(jìn)行委
托工作。其評估工作必須委托持有《資產(chǎn)評估資格證書(shū)》的評估機構
承擔。非國有資產(chǎn)的評估可以委托持有資產(chǎn)評估資格證書(shū)的評估機
構，也可以向其他評估機構委托。評估機構接受委托后，要與資產(chǎn)占
有單位辦理委托手續，雙方應當共同簽訂《資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)委托書(shū)》。
（二）資產(chǎn)清查
資產(chǎn)清查是指按確定的評估范圍對被評估資產(chǎn)的實(shí)際數量、質(zhì)
量等進(jìn)行的實(shí)地盤(pán)點(diǎn)，并做出清查報告的過(guò)程。
資產(chǎn)評估機構在清產(chǎn)過(guò)程，應對待估資產(chǎn)逐項進(jìn)行漲賬、賬卡清
理核對。首先，將待估資產(chǎn)的賬目、卡片等，與其他資料進(jìn)行核對，檢
查資產(chǎn)的名稱(chēng)、數量、計量單位等是否一致；其次，根據委托書(shū)中所列
資產(chǎn)的范圍逐項進(jìn)行實(shí)地盤(pán)點(diǎn)，核實(shí)賬實(shí)是否相符。如果委托評估
的資產(chǎn)是企業(yè)的整體資產(chǎn)，還要根據企業(yè)會(huì )計報表，對企業(yè)經(jīng)營(yíng)成果
是否真實(shí)做出鑒定。在資產(chǎn)清理開(kāi)始之前和評估之前，評估人員還
要搜集必要的資料。
（三）評定估算
評定估算是評估人員根據特定的評估目的和所掌握的待估資產(chǎn)
的有關(guān)資料，選擇適當的評估標準和評估方法，進(jìn)行具體的計算和判
斷，從而得出資產(chǎn)評估結果的過(guò)程。評定估算一般分為以下三個(gè)步
驟：
1．合理劃分資產(chǎn)類(lèi)別；
2．確定正確的估價(jià)標準，選擇適當的評估方法；
3．逐一計算資產(chǎn)價(jià)值，匯總資產(chǎn)總值，撰寫(xiě)評估報告。
（四）驗證確認
驗證確認是國有資產(chǎn)管理行政主管部門(mén)對資產(chǎn)占有單位提出的
資產(chǎn)評估報告，在合法性、真實(shí)性、科學(xué)性等方面進(jìn)行檢驗和確定的
過(guò)程。對不符合要求的資產(chǎn)評估報告要分別令其修改、重評或者做
出不予確認的決定。驗證確認是資產(chǎn)評估的最后階段。
五、國有資產(chǎn)評估的方法
根據有關(guān)的法律法規的規定，國有資產(chǎn)評估的方法包括以下幾
種：
（一）收益現值法
收益現值法是將評估對象剩余壽命期間每年（或每月）的預期收
益，用適當的折現率折現，累加得出評估基準日的現值，以此估算資
產(chǎn)價(jià)值的方法。運用收益現值法必須建立在一定的假設前提下，
主要包括以下幾個(gè)方面：
1．資產(chǎn)具有獨立的能夠連續獲得預期收益的能力。被評估的
資產(chǎn)必須是能夠獨立創(chuàng )收的、持續獲得預期收益的資產(chǎn)，否則就不能
用收益現值法。
2．資產(chǎn)未來(lái)的收益能夠用金額來(lái)計量。被評估的資產(chǎn)的預期
收益必須能用金額來(lái)計算。例如修建一條公路，雖然它肯定能夠為
投資者帶來(lái)不斷的收益，但如果這種收益法用貨幣金額來(lái)計算，這種
情況下就不能用收益現值來(lái)評估。
3．資產(chǎn)所有者所承擔的風(fēng)險必須是能夠用貨幣衡量的。
在資產(chǎn)評估的過(guò)程中使用收益現值法有以下的好處：（1）對于有
獨立的收益能力的資產(chǎn)，只要預期收益、折現率、剩余經(jīng)濟壽命測定
準確，就能保證得出真實(shí)可靠的評估結果；（2）收益現值法的評估比
重置成本法和現行市價(jià)法計算量少、簡(jiǎn)單省事。（3）收益現值法能夠
解決重值成本法和現行市價(jià)法所不能解決的問(wèn)題。但是現值收益法
也有一定的缺陷。預期收益額預測難度大，受較強的主觀(guān)判斷和不
可預見(jiàn)因素的影響；收益現值法適用范圍較小，一般是用于企業(yè)整體
資產(chǎn)評估以及可預測未來(lái)收益的單項資產(chǎn)評估。
（二）重置成本法。
重置成本法是現時(shí)條件下被評估資產(chǎn)全新?tīng)顟B(tài)的重置成本減去
該項資產(chǎn)的實(shí)體性貶值、功能性貶值和經(jīng)濟性貶值，估算資產(chǎn)價(jià)值的
方法。實(shí)體性貶值是由于使用磨損和自然損耗造成的貶值。功能性
貶值是由于技術(shù)相對落后造成的貶值。經(jīng)濟性貶值是由于外部經(jīng)
濟環(huán)境變化引起的貶值。投資者在購買(mǎi)某一項資產(chǎn)的時(shí)候，它所愿
意支付的價(jià)錢(qián)，絕不會(huì )超過(guò)具有同等效用的全新資產(chǎn)的最低成本。
如果該項資產(chǎn)的價(jià)格比重建或購置以全新?tīng)顟B(tài)的同等效用的資產(chǎn)的
最低成本高，投資者肯定不會(huì )購買(mǎi)這項資產(chǎn)，而回去新建或者購買(mǎi)全
新的資產(chǎn)，這也就是說(shuō)，待估資產(chǎn)的重置成本是其價(jià)格的最大可能
值。但是使用重置成本法進(jìn)行資產(chǎn)評估，也受到一定的限制，該方法
要滿(mǎn)足一定的前提條件。首先使用重置成本法要符合繼續使用假
設，即待評估的資產(chǎn)在評估前后不改變其用途。不符合這一前提條
件，不能用重置成本法。其次，待評估的資產(chǎn)必須是可以再生的，可
以復制的。不可再生無(wú)法使用重置成本法。第三，待評估的資產(chǎn)必
須是可以隨時(shí)間推移，具有貶值性的資產(chǎn)，否則就不能用該方法進(jìn)行
評估。第四，可用于可復制、可再生、可重建重構的具有有形損耗和
損耗的單項資產(chǎn)，也可以用于重置和重構的整體資產(chǎn)。
（三）現行市價(jià)法
現行市價(jià)法是通過(guò)市場(chǎng)調查，選擇一個(gè)或幾個(gè)與評估對象相同
或類(lèi)似的資產(chǎn)作為比較對象，分析比較對象的成交價(jià)格和交易條件，
進(jìn)行對比調整，估算出資產(chǎn)價(jià)值的方法。該種評估方法的存在是
以資產(chǎn)的種類(lèi)性質(zhì)為前提的。當同一種資產(chǎn)存在不同的品牌時(shí)，就
必然存在著(zhù)競爭，資產(chǎn)的價(jià)格取決于競爭的程度。在現行商品經(jīng)濟
非常發(fā)達的情況下，現行市價(jià)法具有非常廣闊的適用范圍。正因如
此，使用該方法需要有一個(gè)充分發(fā)育的、活躍的資產(chǎn)市場(chǎng)，以便能夠
從交易市場(chǎng)上充分地選擇一個(gè)或者幾個(gè)相同的或者類(lèi)似的參照物進(jìn)
行對比、分析、作價(jià)�，F行市價(jià)法是一種簡(jiǎn)單易懂、便于操作的評估
方法。隨著(zhù)我國資產(chǎn)交易市場(chǎng)不斷發(fā)展與活躍，會(huì )非常廣泛地運用
現行市價(jià)法進(jìn)行資產(chǎn)評估。
（四）清算價(jià)格法
清算價(jià)格法適用于依照中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法規定，經(jīng)人
民法院宣告破產(chǎn)的企業(yè)的資產(chǎn)評估。評估時(shí)應當根據企業(yè)清算時(shí)其
資產(chǎn)可變觀(guān)的價(jià)值，評定重估價(jià)值。所謂清算價(jià)格是企業(yè)由于破
產(chǎn)或者其他的原因，要求在一定期限內將企業(yè)或者資產(chǎn)變現，在企業(yè)
清算之日預期出賣(mài)資產(chǎn)可收回的快速變現價(jià)格。清算價(jià)格法與現行
市價(jià)法基本相同，所不同的是停業(yè)或者破產(chǎn)時(shí)，企業(yè)將資產(chǎn)拍賣(mài)、出
售，清算價(jià)格往往大大低于現行市場(chǎng)價(jià)格。在國外，清算價(jià)格法并不
獨立使用。一般將清算價(jià)格法和現行市價(jià)法共同使用，稱(chēng)為市場(chǎng)法。
清算價(jià)格法使用的前提條件有：1．以具有法律效力的破產(chǎn)處理
文件或者抵押合同作為依據；2．資產(chǎn)已整體在市場(chǎng)上可以快速出售
變現；3．所賣(mài)收入足以補償因出售資產(chǎn)的附加支出總額。
基于上述的前提條件，清算價(jià)格法主要是用于以下幾種情況：
1．企業(yè)破產(chǎn)。當企業(yè)因經(jīng)營(yíng)不善造成嚴重虧損，不能清償到期債務(wù)
時(shí)，企業(yè)應依法宣告破產(chǎn)，法院以其全部財產(chǎn)依法清償其所欠各種債
務(wù)，不足部分不再清償；2．企業(yè)抵押。企業(yè)抵押是以企業(yè)所有資產(chǎn)
作抵押物進(jìn)行融資的一種經(jīng)濟行為，使合同當事人以自己特定的財
產(chǎn)向對方保證履行合同義務(wù)的擔保形式。當被擔保人不履行債務(wù)
時(shí)，抵押權人有權將抵押財產(chǎn)在法律允許的范圍內變賣(mài)，從變賣(mài)抵押
物的價(jià)款中優(yōu)先受償；3．企業(yè)清理。企業(yè)清理是企業(yè)由于經(jīng)營(yíng)不善
導致嚴重虧損，已經(jīng)臨近破產(chǎn)的邊緣或者因為其他原因將無(wú)法繼續
經(jīng)營(yíng)下去，為弄清企業(yè)財務(wù)現狀，對全部財產(chǎn)進(jìn)行清點(diǎn)、整理和核查，
為經(jīng)營(yíng)決策提供依據以及因資產(chǎn)損毀、報廢而進(jìn)行清理等經(jīng)濟行
為。
六、我國資產(chǎn)評估中存在的問(wèn)題及其對策
資產(chǎn)評估是我國的實(shí)行改革開(kāi)放以后才出現的新興業(yè)務(wù)。隨著(zhù)
社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的建立和發(fā)展，資產(chǎn)評估愈益顯示出它的重要性。
審計工作中的一項重要內容就是接受委托開(kāi)展資產(chǎn)評估。我國的資
產(chǎn)評估工作由于起步較晚，存在一些問(wèn)題，需要引起審計工作者的注
意，積極探索促進(jìn)資產(chǎn)評估工作健康發(fā)展的途徑，為建立現代企業(yè)制
度服務(wù)。筆者僅就目前資產(chǎn)評估工作中存在的主要問(wèn)題及其應采取
的對策談點(diǎn)粗淺的認識。
（一）存在的主要問(wèn)題
1．認識不到位。目前社會(huì )上一些企業(yè)、單位對資產(chǎn)評估的作用
及重要意義認識不夠，視資產(chǎn)評估為可有可無(wú)，甚至認為委托資產(chǎn)評
估是給企業(yè)增加負擔、找麻煩。應進(jìn)行資產(chǎn)評估的中外合資企業(yè)許
多則從本單位利益出發(fā)，逃避資產(chǎn)評估，致使一些企業(yè)在與外商合
資、合作時(shí)，僅以賬面凈值同外商談判簽約，或先與外商簽訂合同后
補辦資產(chǎn)評估手續，使資產(chǎn)評估流于形式，造成國有資產(chǎn)的大量流
失。
2．體制不適應。資產(chǎn)評估機構屬于中介機構，其評估程序和方
法堅持按幗有資產(chǎn)評估管理辦法》及其施行細則執行，不應受行政
機關(guān)或社會(huì )團體的干擾。但現實(shí)情況表明，有的評估機構缺乏獨立
性，特別是行業(yè)性事務(wù)所在進(jìn)行評估時(shí)，行政干預行為時(shí)有發(fā)生，使
評估人員難以按照實(shí)際情況進(jìn)行評估操作，迫使評估機構粗放評估，
違背了評估的公正性和科學(xué)性。
3．機構不規范。由于資產(chǎn)評估是一項新興行業(yè)，評估機構存在
一哄而起的現象，誰(shuí)都可以下文，機構劇增，競爭激烈。從很多地區
看，中介組織增加數十家，不論有無(wú)資格、具備條件與否，都在搞資產(chǎn)
評估，五花八門(mén)，標準不一，管理混亂，缺乏規范。
4．競爭不平等。一是按地區來(lái)劃分“區域”。審計咨詢(xún)業(yè)的資
產(chǎn)評估需要市場(chǎng)，市場(chǎng)決定了社會(huì )審計資產(chǎn)評估工作的存在和發(fā)展。
但目前，人們的市場(chǎng)意識還不強，仍在沿襲計劃經(jīng)濟管理的模式，對
企業(yè)的資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)也按條條或塊塊來(lái)劃分“勢力”范圍。各地區的
評估機構主要以本地區的有權部門(mén)為依托，靠關(guān)系、靠影響、靠小立
法來(lái)維持，這種帶有濃密行政色彩的競爭對審計咨詢(xún)業(yè)的健康發(fā)展
是明顯不利的。二是行業(yè)壟斷日益突出。有些行業(yè)為了保護局部利
益，對本行業(yè)需要委托的資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)實(shí)行“封鎖”、“壟斷”，硬性規
定要由本行業(yè)的事務(wù)所（評估機構）實(shí)施評估，甚至有個(gè)別事務(wù)所為
了爭取到評估業(yè)務(wù)，竟然采取不正當手段，許諾委托單位將評估值按
委托要求任意抬高或降低，以換取對方委托業(yè)務(wù)。三是由于一些有
“權”的競爭對手使用行政權力，甚至利用職權搞業(yè)務(wù)壟斷，使資產(chǎn)評
估處于不平等的競爭之中，優(yōu)勝劣汰的規律難以發(fā)揮作用。
5．質(zhì)量不穩定。有的評估報告不能在規定的時(shí)間內向委托方
及時(shí)報告，滿(mǎn)足不了委托方從事經(jīng)濟活動(dòng)的需要。有的事務(wù)所根本
沒(méi)有設置專(zhuān)職資產(chǎn)評估人員，待承攬了評估業(yè)務(wù)時(shí)，才臨時(shí)聘用人員
去搞，質(zhì)量保證不了。一些與評估相關(guān)的政策和管理權限尚不明確，
給評估工作帶來(lái)操作上的困難。由于缺乏統一的資產(chǎn)評估程序和工
作規范，有的事務(wù)所在評估時(shí)比較忙亂，操作上有各行其是的現象。
行業(yè)壟斷行為致質(zhì)量下降。各行業(yè)評估機構（有的并役有評估資格）
把企業(yè)整體資產(chǎn)肢解開(kāi)來(lái)評估，既不能保證整體資產(chǎn)評估結果的科
學(xué)準確，也會(huì )影響整體評估水平的提高。
6．內容不完整。首先是企業(yè)對無(wú)形資產(chǎn)的評估重視不夠。自
《專(zhuān)利法》、《商標法》陸續出臺后，人們對作為無(wú)形資產(chǎn)的知識產(chǎn)權認
識漸深，多數企業(yè)已懂得自覺(jué)運用法律武器來(lái)維護自己的專(zhuān)利技術(shù)
和商標商譽(yù)。而有的企業(yè)由于無(wú)形資產(chǎn)在企業(yè)資產(chǎn)賬上并無(wú)反映，
在產(chǎn)權轉移時(shí)，被外方鉆了空子或吃了大虧也一無(wú)所知。甚至有少
數企業(yè)，明知吃了虧，為了追求合資委屈讓利，慷國家和集體之慨，造
成肥水流入外人田。因此，重視無(wú)形資產(chǎn)的評估，以免資產(chǎn)懸置，存
量不實(shí)，防止國有資產(chǎn)的大量流失，應成為企業(yè)和社會(huì )審計人員的共
識。其次是破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)鑒定評估業(yè)務(wù)開(kāi)拓不夠。這項內容主要是
根據《破產(chǎn)法》和有關(guān)法規，一是對破產(chǎn)企業(yè)的資產(chǎn)負債進(jìn)行審計鑒
證；二是對資產(chǎn)進(jìn)行評估。因此對破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)鑒證評估的審計與
通常的審計查證有所不同，后者結構單一、內容單純，而前者須查證
破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)的真實(shí)合法性，還有評估的過(guò)程、方法、內容及結果
等。
（二）解決對策
針對上述問(wèn)題，為了適應改革開(kāi)放與發(fā)展的需要，使資產(chǎn)評估在
促進(jìn)企業(yè)轉換經(jīng)營(yíng)機制，發(fā)展社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟，維護國有資產(chǎn)權益
中發(fā)揮積極作用，筆者認為須注意做好以下幾方面工作：
1．抓好宣傳，統一認識。加大資產(chǎn)評估的宣傳力度。廣泛深入
地宣傳資產(chǎn)評估工作的必要性和重要意義，使各級領(lǐng)導和有關(guān)單位
認識其重要性和必要性。
2．平等競爭，規范管理。一是各評估機構之間應公平競爭。要
堅決制止和糾正本地區、本行業(yè)對評估業(yè)務(wù)的“封鎖”、“壟斷”，或對
其他評估機構采取挖墻腳的作法。二是各評估機構之間須加強協(xié)
作。應建立資產(chǎn)評估工作管理規范，建立和健全評估機構的內控制
度。三是加強對各評估機構的資格審查和管理。不具備評估條件
的，不予審批。對雖已有資格，但在評估操作中造成嚴重后果的應取
消其評估資格。維護評估機構的信譽(yù)，讓全社會(huì )來(lái)評價(jià)社會(huì )審計評
估工作水平。
3．提高質(zhì)量，精選人員隊伍。由于資產(chǎn)評估受評估對象的影響，
難度較大，需要組織一定經(jīng)驗的專(zhuān)業(yè)人員及知識、能力結構合理的評
估小組，這對提高評估質(zhì)量，較快、較好地完成評估任務(wù)有事半功倍的
作用。嚴格工作程序。要堅持先立項后評估，評估中必須堅持真實(shí)
性、科學(xué)性、可行性和公平性等原則，做到客觀(guān)、公正、合理、實(shí)事求是。
為了保護國有資產(chǎn)的完整，維護當事者的合法權益，要嚴格按照法規
及真實(shí)資料，公正地進(jìn)行資產(chǎn)評估。關(guān)鍵是要確保資產(chǎn)評估的質(zhì)量，
質(zhì)量是搞好資產(chǎn)評估的生命線(xiàn)，有了質(zhì)量就有了評估的信譽(yù)。
按照規范產(chǎn)權轉讓行為、促進(jìn)存量資產(chǎn)的合理流動(dòng)和重組的要
求，資產(chǎn)評估中要特別注意國有資產(chǎn)流失問(wèn)題。一方面要使評估內
容盡量完整，不僅要對有形資產(chǎn)而且要對無(wú)形資產(chǎn)進(jìn)行評估；不僅要
評估總資產(chǎn)，而且要清理債務(wù)，明確凈資產(chǎn)；不僅要對賬內的資產(chǎn)債
務(wù)關(guān)系進(jìn)行核實(shí)重估，而且要對賬外的土地占用量及其市場(chǎng)價(jià)值、職
工的重新安置費用等做出估價(jià)。另一方面要通過(guò)法律形式界定和落
實(shí)當事人的權益和責任，保證資產(chǎn)重組健康發(fā)展。
第二節 土地使用權的評估
一、國有企業(yè)改制過(guò)程中土地使用權處理的現狀
國有企業(yè)改制過(guò)程中如何處理土地使用權是國有企業(yè)改制中的
一個(gè)十分關(guān)鍵的問(wèn)題，因為這不僅直接涉及到對國有資產(chǎn)的保護，也
涉及到對企業(yè)職工的利益保護。從嚴格意義上而言，在原有體制下，
國有企業(yè)的土地使用權是歸國家所有的，只不過(guò)是國家以劃撥等方
式將其劃歸企業(yè)無(wú)償使用。在企業(yè)改制過(guò)程中，企業(yè)轉換經(jīng)營(yíng)機制，
尤其是實(shí)行公司制改造后，企業(yè)將成為獨立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負盈
虧的獨立的市場(chǎng)經(jīng)濟主體。企業(yè)獨自享有民事權利和承擔民事義
務(wù)。這就意味著(zhù)企業(yè)的土地使用權也將由企業(yè)依法自行支配，國家
無(wú)權任意干預。國家對于改制后的企業(yè)中的國有資產(chǎn)部分只能夠享
有資產(chǎn)股東權益。此時(shí)就提出了關(guān)于國有土地使用權如何定價(jià)的問(wèn)
題，而這個(gè)問(wèn)題的關(guān)鍵就是如何對士地使用權的價(jià)格進(jìn)行評估。評
估公正對于國家和企業(yè)都公平，評估不公正勢必損害一方當事人的
合法利益，而受損害的一方通常是國家。從另一個(gè)方面來(lái)看，改制前
的企業(yè)享有的集體土地使用權同企業(yè)職工的利益也是息息相關(guān)的。
企業(yè)所享有的集體土地使用權在改制前人人都可以從中受益，改制
后由于實(shí)行股份制，必然要對土地使用權進(jìn)行評估作價(jià)，將其折合成
股份，因此，對于土地使用權價(jià)格的評估直接影響到企業(yè)職工的利
益。
國企改制過(guò)程中對土地使用權如何處置是個(gè)較為普遍的問(wèn)題。
依據國家有關(guān)土地使用權管理方面的法律、法規的規定，應該按以下
程序操作：
（一）處置的土地使用權應具備的條件：1．該土地使用權必須權
屬合法、無(wú)爭議，并已辦理土地登記，原企業(yè)持有土地使用權證書(shū)。
2．土地必須進(jìn)行地價(jià)評估。原企業(yè)應委托經(jīng)國家土地管理局和省
級人民政府土地管理部門(mén)認證的、具有相應土地估價(jià)資格的機構進(jìn)
行地價(jià)評估。
（二）處置的方式。國有企業(yè)改組為股份有限公司所涉及的劃撥
土地使用權，應當采取國有土地使用權出讓、租賃或出資（入股）方式
來(lái)處置：1．采用出讓方式的，由原企業(yè)與土地所在地的市、縣人民政
府土地管理部門(mén)簽訂《國有土地使用權出讓合同》，并支付出讓金。
原企業(yè)取得出讓土地使用權后，可以與改組后成立的股份有限公司
（簡(jiǎn)稱(chēng)股份公司）簽訂一定年期的《土地使用租賃合同》，由原企業(yè)收
取租金；原企業(yè)亦可采取以出讓土地使用權作價(jià)出資（入股）的方式
處置。2．采用租賃方式的，原企業(yè)與縣級以上人民政府土地管理部
門(mén)簽訂一定年期的《國有土地租賃合同》并支付租金。經(jīng)出租方同意
后，原企業(yè)可以將該土地轉租給股份公司，或者原企業(yè)把該土地租賃
使用權（《土地使用權租賃合同》）轉讓給股份公司，由股份公司向出
租方直接支付租金。3．某些關(guān)鍵領(lǐng)域、基礎性設施企業(yè)或大型骨干
企業(yè)進(jìn)行改組時(shí)，經(jīng)省級以上人民政府土地管理部門(mén)批準，也可以采
取國家以土地使用權作價(jià)出資（入股）方式進(jìn)行處置。
（三）處置的程序：1．由原企業(yè)或其隸屬單位擬訂土地使用權處
置方案。2．地價(jià)評估結果和土地使用權處置方案均應報有批準權
的人民政府土地管理部門(mén)確認和審批。原企業(yè)進(jìn)行股份制改造，屬
于國務(wù)院或國務(wù)院授權部門(mén)批準設立的公司，以上方案由原企業(yè)隸
屬單位報國家土地管理局確認、審批；屬于省級人民政府或其授權部
門(mén)批準設立的公司，則由省級人民政府土地管理部門(mén)進(jìn)行確認、審
批。3．簽訂合同與變更土地登記。土地使用權處置方案經(jīng)批準后，
采取出讓或租賃方式的，原企業(yè)應持土地使用權處置批準文件和其
他有關(guān)文件與有關(guān)土地管理部門(mén)簽訂合同，并按規定辦理土地登記
手續；采取國家以土地使用權作價(jià)出資（入股）方式的，原企業(yè)應持國
家土地管理局或省級人民政府土地管理部門(mén)簽署的土地使用權處置
批準文件以及作價(jià)出資（入股）決定書(shū)，按規定辦理土地登記手續。
二、國有企業(yè)改制中土地使用權處置的幾個(gè)問(wèn)題
在企業(yè)改制中，對土地使用權有如下幾種處置辦法導致了不良
后果：
1．將國家行政劃撥土地使用權無(wú)條件地優(yōu)惠給企業(yè)。一些地
方因沒(méi)有提留轉換職工身份的經(jīng)濟補償金，而將行政劃撥土地使用
權以?xún)?yōu)惠價(jià)格出讓給企業(yè)。個(gè)別地方甚至規定，當企業(yè)的資產(chǎn)負債
率達到一定高度時(shí)，行政劃撥土地就送給企業(yè)，以此作為國家對企業(yè)
改制的一種鼓勵措施。這種將職工轉換身份的置換費（或叫職工工
齡補償金）和政府對企業(yè)改制的優(yōu)惠捆在一起的做法將帶來(lái)兩個(gè)不
利后果：一是企業(yè)改制為有限責任公司后，企業(yè)的資產(chǎn)是出資人的，
以資產(chǎn)形式優(yōu)惠給企業(yè)，其優(yōu)惠就落到了出資人身上，但其中確有職
工的有關(guān)費用在里頭，這就給改制企業(yè)今后的資產(chǎn)界定帶來(lái)了困難；
二是不利于職工觀(guān)念的轉變，因為在企業(yè)改制時(shí)沒(méi)有以職工身份置
換的名義提留過(guò)資產(chǎn)。政府對企業(yè)改制進(jìn)行支持是應當的，是利
國利民的，但是應當講究實(shí)效，講究方式，不能盲目地進(jìn)行優(yōu)惠，不能
因為不合理的優(yōu)惠而給改制后的企業(yè)帶來(lái)新的矛盾。對于土地使用
權問(wèn)題尤其是如此。
2．用增加負資產(chǎn)的辦法提留職工有關(guān)費用。有些企業(yè)法人在
本身沒(méi)有凈資產(chǎn)或資產(chǎn)不夠提留職工有關(guān)費用時(shí)，就將行政劃撥土
地使用權捆在企業(yè)法人資產(chǎn)中，用增加負資產(chǎn)的辦法提留職工有關(guān)
費用，導致職工有關(guān)費用的提留虛化。一旦改制企業(yè)再次破產(chǎn)，職工
將認為企業(yè)改制時(shí)國家對職工的補償金沒(méi)有實(shí)際到位，這就給改制
企業(yè)留下了隱患。這也可以說(shuō)是一種無(wú)奈之舉，企業(yè)一方面要改制，
只有這樣才能實(shí)現扭虧增盈；另一方面企業(yè)又不能將職工的利益置
之不理，這關(guān)系到社會(huì )的穩定，是企業(yè)改制的最終目的。但是由于企
業(yè)資金緊張，這樣就出現了矛盾：如何在改制中更好地保護職工的利
益，進(jìn)行費用提留？而將行政劃撥的土地使用權捆在企業(yè)資產(chǎn)中，在
一定程度上可以解決這一矛盾，但是這種方法治標不治本，無(wú)法真正
解決問(wèn)題。隨著(zhù)企業(yè)改制的深入，以及國有土地使用權產(chǎn)權交易市
場(chǎng)的完善，這一問(wèn)題有望從正面得到解決。
3．土地資產(chǎn)的評估不合理。土地是一種增值不動(dòng)產(chǎn)，對于土地
使用權的評估應當選擇適當的評估方法，否則可能造成對國家利益
的損害。有些地方規定：企業(yè)改制的資產(chǎn)統一按重置價(jià)評估。這個(gè)
評估方法對商貿用地是很不合適的。有的企業(yè)在改制時(shí)，資產(chǎn)一時(shí)
難以變現，職工的安置費沒(méi)有來(lái)源，就采用實(shí)物資產(chǎn)安置職工的辦
法。即按評估、確認的價(jià)格將店面等資產(chǎn)作為職工安置費分給職工。
由于土地資產(chǎn)的增值，一旦變現，則土地的級差地稅將被職工個(gè)人不
合理占有。目前對這部分差價(jià)究竟如何處理許多地方還沒(méi)有規定，
極易導致國有資產(chǎn)流失。此外，評估機構對資產(chǎn)評估的隨意性比較
大，對評估結果也缺乏有效的責任制度。企業(yè)在改制時(shí)漏估或低估
資產(chǎn)，其好處被持大股的人占有，引起職工不滿(mǎn)的糾紛時(shí)有發(fā)生。
4．集體企業(yè)改制時(shí)機械地參照國有企業(yè)的土地優(yōu)惠政策。行
政劃撥土地使用權應屬?lài)宜�，集體企業(yè)改制時(shí)本不應以行政劃
撥的土地出讓金來(lái)安置集體企業(yè)的職工。但為了保持社會(huì )穩定，集
體企業(yè)改制時(shí)未將土地使用權收回變現，往往同意將土地出讓金用
于集體企業(yè)的職工安置。結果有的地方在集體企業(yè)本身的資產(chǎn)可以
。安置職工的情況下，仍將行政劃撥土地使用極低價(jià)出讓?zhuān)斐闪藝?br>資產(chǎn)流失。
三、土地使用權價(jià)格的評估
（一）土地使用權評估的程序
土地使用權擁有者如系國有企業(yè)，因轉讓、入股等需要而進(jìn)行評
估時(shí)，應先經(jīng)其主管部門(mén)的同意，并向當地國有資產(chǎn)行政管理部門(mén)申
請立項，獲得立項批準后，才能委托資產(chǎn)評估機構進(jìn)行評估。如果國
有企業(yè)只是為了解自己資產(chǎn)情況而要求評估并不一定要立項，非國
有企業(yè)土地使用權的評估則不需要立項這個(gè)手續。
評估工作是從土地使用權擁有者與資產(chǎn)評估機構正式訂立委托
合同書(shū)開(kāi)始。資產(chǎn)評估機構接受土地使用權評估作價(jià)的委托后，即
開(kāi)始組織項目評估小組開(kāi)展有關(guān)的評估工作。整個(gè)評估工作分為兩
個(gè)部分，第一步是評估前的準備工作；第二步是評估工作。評估前的
準備工作包括：（1）收集有關(guān)的資料：被評估地塊的地級資料，城市規
劃資料以及被評估地塊所處地段等級資料，被評估地塊的批科文件
資料，地產(chǎn)市場(chǎng)成交實(shí)例資料，關(guān)于土地使用權出讓價(jià)格有關(guān)政策規
定，地產(chǎn)市場(chǎng)供求雙方的情報等等。（2）現場(chǎng)勘查：地塊的面積、形狀
和坡度，地質(zhì)水文條件，地上物與地下物的分布情況，地塊的經(jīng)濟地
理情況等。（3）分析測算有關(guān)的數據：測算被評估地塊開(kāi)發(fā)建設總成
本，估算開(kāi)發(fā)建設完成后能實(shí)現的市場(chǎng)銷(xiāo)售額及投資回收期，估算開(kāi)
發(fā)建設和經(jīng)營(yíng)投資盈利率，初步試算土地使用權的轉讓價(jià)格。
（二）影響土地使用權價(jià)格的因素
在評估土地使用權價(jià)格時(shí)必須考慮影響土地價(jià)格的因素，這些
因素有物理因素，經(jīng)濟因素，社會(huì )因素和政策因素。（1）物理因素有：
面積、位置、地塊形狀、坡度、臨街面寬度、氣候水文的歷史狀況、自然
景觀(guān)等；（2）經(jīng)濟因素有：當地的產(chǎn)業(yè)結構情況、生產(chǎn)技術(shù)水平、居民
收入水平和儲蓄水平率、財政金融和物價(jià)狀況、市政設施和生活服務(wù)
設施的完備程度和質(zhì)量、城市發(fā)展規劃對被評估土地的影響、用地性
質(zhì)、市場(chǎng)供求狀況；（3）社會(huì )因素有：人口發(fā)展趨勢、居民的教育狀況、
社會(huì )福利制度、交易與收益的習慣、環(huán)境污染狀況等；（4）政策因素
有：容積率現置等城市發(fā)展計劃與建筑法規、治安保衛和消防能力、
征用土地補償費的標準、原有建筑的拆遷費與人員安置費標準、中外
合資企業(yè)直接配套的廠(chǎng)外道路、管線(xiàn)等公共設施應分攤的份額規定
等。
（三）土地使用權評估的原則
為了確保評估工作的順利進(jìn)行，確保評估結果的準確，在土地使
用權評估過(guò)程中應當遵循一定的原則。一般而言，土地使用權的價(jià)
格的評估應當掌握以下的原則：
1．合法公正的原則。土地評估機構是一種中介服務(wù)機構，具有
相應的行業(yè)要求。由于其評估的結果將直接對當事人起到參照的作
用，有時(shí)甚至成為確定土地使用權價(jià)格的最終依據。這就要求評估
機構在評估工作中應當盡量客觀(guān)公正，其評估的結果能夠真實(shí)地反
映土地使用權的價(jià)值。否則，土地使用權評估也就喪失了其應有的
意義，土地評估機構也就喪失了其存在的理由。為了保證評估結果
的客觀(guān)公正，土地使用權的價(jià)格評估工作，首先要遵循合法的原則，
即必須遵循我國有關(guān)土地管理的法規和資產(chǎn)評估的法規的規定。其
次要力求公正，做到符合客觀(guān)實(shí)際，按照科學(xué)的估價(jià)標準、評估方法
和程序來(lái)評估。目前土地評估大量存在的問(wèn)題就是評估機構評估過(guò)
程不客觀(guān)，過(guò)于考慮當事人的主觀(guān)意愿因素。
2．有利于開(kāi)發(fā)利用的原則。土地使用權出讓以及其出讓前的
評估工作，應當在服從城市規劃的前提下，有利于擴大土地開(kāi)發(fā)、利
用的廣度和提高土地開(kāi)發(fā)、利用的強度，亦即土地使用權價(jià)格的評估
工作要考慮到有利于土地的開(kāi)發(fā)利用。
3．區別對待。土地使用權價(jià)格的評估，應按照不同區域以及各
塊土地的經(jīng)濟價(jià)值和效用的大小來(lái)確定。例如上海的土地在市區分
為六塊，郊區分為三塊。因為土地使用權的價(jià)格是由多種因素決定
的。土地是不動(dòng)產(chǎn)，其價(jià)格當然與其所處的地理環(huán)境息息相關(guān)，位于
不同地理位置的土地當然具有不同的價(jià)格。
4．最大使用效益的原則。同一塊土地由于用途的不同而取得
經(jīng)濟效益就會(huì )不同，因此應當在服從城市規劃的前提下，選擇取得
“最大使用效益”的用途或者項目評估其出讓價(jià)格。最大使用效益是
動(dòng)態(tài)的、發(fā)展的，不是一成不變的。這一項原則比較難掌握，要求評
估機構有較豐富的經(jīng)驗，同時(shí)對于相關(guān)的信息業(yè)要有很好的了解。
（四）企業(yè)改制過(guò)程中土地評估應當注意的問(wèn)題
在企業(yè)改制中，由于部分土地資產(chǎn)進(jìn)入企業(yè)凈資產(chǎn)，因此在使用
每一種評估方法進(jìn)行土地資產(chǎn)評估時(shí)都有一些應注意的事項。
1．現行市價(jià)法
由于影響土地使用權的價(jià)格的因素非常多，而許多參數又很難
計算，因此采用現行市價(jià)法進(jìn)行評估比較簡(jiǎn)單易行�，F行市價(jià)法是
改制企業(yè)土地資產(chǎn)評估最常用的方法之一。但是在采用該方法進(jìn)行
評估時(shí)也有一些問(wèn)題需要加以注意。在進(jìn)行比較修正時(shí)應注意以下
幾個(gè)要點(diǎn)：（1）比較案例與評估對象在客觀(guān)條件上一致，但價(jià)格內涵
不同，仍然要進(jìn)行修正。如評估對象的客觀(guān)開(kāi)發(fā)程度為“七通一平”
與比較案例條件一致，但由于資產(chǎn)界定過(guò)程中，部分開(kāi)發(fā)費用已計入
到其他資產(chǎn)中，因此評估價(jià)格內涵為“三通一平”，此時(shí)就要對比較案
例進(jìn)行修正。只有這樣才能保證市場(chǎng)比較法評估的價(jià)格內涵與成本
逼近法評估的價(jià)格內涵的一致性。（2）對土地面積大小要引起足夠
的重視。由于企業(yè)改制中土地用地規模不一樣，對土地價(jià)格產(chǎn)生了
很大的影響。對此，對土地面積的大小修正必須引起注意，具體可采
用開(kāi)發(fā)區內土地估價(jià)的方法，將選擇的小土地實(shí)例價(jià)格修正到與改
制企業(yè)用地面積相同的土地價(jià)格。（3）充分考慮土地利用現狀與規
劃要求之間的差別，對土地利用的規劃條件，進(jìn)行適當的修正。比較
案例土地價(jià)格一般是根據最佳利用原則確定的，有時(shí)待估對象與比
較案例的規劃條件一致，但待估地塊現狀沒(méi)有達到規劃條件，并且企
業(yè)仍然按原來(lái)現狀利用，此時(shí)就應該對比較案例進(jìn)行規劃條件的修
正，使與待估地塊條件一致，也就是說(shuō)企業(yè)改制的土地資產(chǎn)評估必須
考慮用地現狀。
2．成本逼近法。成本逼近法也是企業(yè)改制中土地資產(chǎn)評估最
常用的方法之一，采用該方法評估時(shí)應注意以下幾點(diǎn)：（1）必須重置
征地費。進(jìn)行企業(yè)改制的許多土地是早期取得的，征地費用的原值
與評估時(shí)的差別很大。因此，在評估時(shí)必須按評估對象所在的位置
重新估算征地費（或土地取得費）的情況，而不能用征地原值，即估算
估價(jià)期日的征地費（或土地取得費）評估。（2）仔細分析征地費（或土
地取得費用）的情況。在企業(yè)改制工作中發(fā)現征地費用的構成以及
征地標準差別很大，即使在同一地方由于征地單位或項目不同有很
大差別，一般都超過(guò)了國家規定的標準，但在應用成本逼近法時(shí)，應
采用客觀(guān)費用，而不是實(shí)際費用。（3）確定合理開(kāi)發(fā)費用。在確定開(kāi)
發(fā)費時(shí)，不應以實(shí)際的開(kāi)發(fā)費用為依據，而是以界定后的土地資產(chǎn)的
內涵為依據。
四、國有企業(yè)改制中土地使用權處置問(wèn)題的完善
從上述分析可知，如果土地使用權處置不當，改制企業(yè)就很有可
能留下后遺癥，國家花了錢(qián)，卻辦不成好事。要避免以上問(wèn)題，筆者
以為應采取如下措施：
1．要明確一個(gè)觀(guān)念：即行政劃撥土地使用權不是國有企業(yè)法人
的資產(chǎn)，更不是集體企業(yè)法人的資產(chǎn)。在企業(yè)改制中，因為土地使用
權和企業(yè)法人其他資產(chǎn)的處置政策不同，因此兩類(lèi)資產(chǎn)必須分開(kāi)評
估、分別對待，并根據土地使用權的使用情況單獨報批處置。
2．要有條件地運用土地資產(chǎn)優(yōu)惠政策。條件主要是兩個(gè)：一是
企業(yè)資產(chǎn)不夠職工有關(guān)費用提留。土地使用權出讓金首先得保證用
于職工有關(guān)費用的提留，包括在職職工的身份置換費，遺屬、直系親
屬及精簡(jiǎn)下放人員的有關(guān)費用，離退休人員和內退職工的大病醫療
保險費和養老保險費。二是企業(yè)資產(chǎn)出現負數。土地使用權出讓金
經(jīng)批準后得首先用于彌補國有企業(yè)改制時(shí)的負資產(chǎn)。集體企業(yè)改制
時(shí)除經(jīng)批準土地出讓金可用于職工安置外，不存在彌補企業(yè)負資產(chǎn)
的問(wèn)題。
3．不要勉強按零資產(chǎn)改制。有些企業(yè)對原有資產(chǎn)進(jìn)行核銷(xiāo)、剝
離和提留后，即使將劃撥土地使用權全部貼上，還出現較大的負資
產(chǎn)，但是由于地方財政拿不出錢(qián)，往往是采取按零資產(chǎn)改制的辦法，
這樣無(wú)意中造成了虛假出資和虛假提留或提留不足問(wèn)題。筆者認為
在這種情況下，不能勉強按零資產(chǎn)改制。
4．土地使用權原則上應按市場(chǎng)比較法評估。市場(chǎng)比較法評估
有如下好處：便于評估機構對評估結果負責，對評估價(jià)嚴重背離市場(chǎng)
價(jià)格的評估結果可以追究其評估責任；有利于提足各項費用，減少?lài)?br>家對改制企業(yè)的欠賬；將國有資產(chǎn)優(yōu)惠在明處，可以減少腐敗現象的
產(chǎn)生。
5．政府應該充分利用國有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司收購國有企業(yè)的實(shí)物
資產(chǎn)，盤(pán)活存量資產(chǎn)，及時(shí)安置職工，防止和減少?lài)匈Y產(chǎn)流失。特
別是一些變現比較容易、資產(chǎn)增值明顯的商業(yè)網(wǎng)點(diǎn)等要統一收購起
來(lái)，由國有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司統一交由中介機構按照公開(kāi)、公正、公平的
原則組織資產(chǎn)變現。
第三節 無(wú)形資產(chǎn)的評估
一、無(wú)形資產(chǎn)評估的特點(diǎn)和意義
（一）無(wú)形資產(chǎn)評估的特點(diǎn)
無(wú)形資產(chǎn)評估是一種動(dòng)態(tài)性、社會(huì )化的社會(huì )經(jīng)濟活動(dòng)，是一種帶
有鑒定功能的管理咨詢(xún)性質(zhì)的社會(huì )服務(wù)，是對被評估無(wú)形資產(chǎn)做出
審核、評定、估算、擬價(jià)的行為。無(wú)形資產(chǎn)評估與有形資產(chǎn)的評估有
著(zhù)十分密切的聯(lián)系。無(wú)形資產(chǎn)評估的特點(diǎn)如下：
1．無(wú)形資產(chǎn)具有單件性。無(wú)形資產(chǎn)的單件性決定了無(wú)形資產(chǎn)
評估具有單件性。無(wú)形資產(chǎn)不能成批生產(chǎn)，每一項無(wú)形資產(chǎn)都是不
同的。無(wú)形資產(chǎn)評估的對象是單一的，不是成批的，而每一個(gè)評估的
對象又有其自身的特點(diǎn)。
2．無(wú)形資產(chǎn)評估具有復雜性。這是相對有形資產(chǎn)評估而言的，
主要表現為：（1）無(wú)形資產(chǎn)種類(lèi)多，彼此之間可比性差，每評估一項無(wú)
形資產(chǎn)要認真研究該項無(wú)形資產(chǎn)的性能、特點(diǎn)、經(jīng)濟參數等；（2）在大
多數評估項目中，都需要預測該無(wú)形資產(chǎn)的效益發(fā)揮時(shí)間和未來(lái)效
益，由于影響這兩項的因素測算難度大、不確定性因素多，不僅測算
工作量大，而且其準確程度也難以把握；（3）客觀(guān)經(jīng)濟環(huán)境對無(wú)形資
產(chǎn)作用的發(fā)揮有著(zhù)較為密切的關(guān)系，把握和正確估算經(jīng)濟環(huán)境對無(wú)
形資產(chǎn)效能發(fā)揮所起到的正作用和負作用難度較大，需要從各個(gè)方
面各個(gè)角度運用多種方法對各種情況進(jìn)行綜合而全面的系統的分
析、測算，要做到這一點(diǎn)，不僅資料的收集困難，而且計算工作量也很
大；（4）多數無(wú)形資產(chǎn)時(shí)間更替較快，正確計算其有效的年限、確定其
無(wú)形損耗、適用風(fēng)險等較為困難、復雜。
3．無(wú)形資產(chǎn)評估具有預測性。無(wú)形資產(chǎn)評估主要通過(guò)成本途
徑、收益途徑和市場(chǎng)途徑進(jìn)行。對一項無(wú)形資產(chǎn)進(jìn)行評估，往往需要
從至少兩個(gè)途徑進(jìn)行以相互驗證。收益途徑是絕大多數無(wú)形資產(chǎn)評
估都要采用的，因為無(wú)形資產(chǎn)的評估價(jià)，往往并不主要取決于取得這
種無(wú)形資產(chǎn)所負的代價(jià)，而主要取決于該項無(wú)形資產(chǎn)在有效期內所
取得經(jīng)濟效益和社會(huì )效益。
4．無(wú)形資產(chǎn)評估具有動(dòng)態(tài)性。無(wú)形資產(chǎn)評估是從動(dòng)態(tài)的角度
去考察評估對象的。這是因為，一方面，無(wú)形資產(chǎn)所處的環(huán)境是在不
斷發(fā)展變化的，另一方面，有些無(wú)形資產(chǎn)自身也有發(fā)生變化的可能，
比如商標可能因為某種原因更加出名或者向相反的方向發(fā)展。
（二）無(wú)形資產(chǎn)評估在企業(yè)改制中的意義
現代世界已經(jīng)進(jìn)入了知識經(jīng)濟時(shí)代，無(wú)形資產(chǎn)在整個(gè)世界經(jīng)濟
中占據了舉足輕重的地位，這一點(diǎn)在經(jīng)濟發(fā)達國家和地區尤其明顯。
我國經(jīng)過(guò)這幾年的快速發(fā)展，無(wú)形資產(chǎn)在整個(gè)國民經(jīng)濟中所占的比
例日益升高。在企業(yè)改制過(guò)程中當然不可避免地會(huì )涉及到無(wú)形資產(chǎn)
的問(wèn)題。由于無(wú)形資產(chǎn)自身具有特殊性，加之人們對于無(wú)形資產(chǎn)認
識上的不足，在企業(yè)改制過(guò)程中經(jīng)常會(huì )因無(wú)形資產(chǎn)發(fā)生糾紛。
在企業(yè)改制的過(guò)程中，進(jìn)行無(wú)形資產(chǎn)的評估具有重要的意義。
因為我國企業(yè)改制的法律制度相對來(lái)說(shuō)不是很健全，尤其是無(wú)形資
產(chǎn)評估上，法律空白非常多，所以在改制過(guò)程中經(jīng)常會(huì )出現侵犯企業(yè)
合法無(wú)形資產(chǎn)，造成國有企業(yè)無(wú)形資產(chǎn)流失等現象。（1）當事人往往
不清楚自己到底享有哪些無(wú)形資產(chǎn)的權利，通過(guò)對無(wú)形資產(chǎn)的評估
可以使權利人對自己的無(wú)形資產(chǎn)權利有一個(gè)具體的、充分的認識，及
時(shí)發(fā)現和制止他人的侵權行為。（2）通過(guò)無(wú)形資產(chǎn)的評估，可以在
一定程度上有效地防止國有資產(chǎn)的流失。防止國有資產(chǎn)流失，確保
國有資產(chǎn)保值、增值，這是發(fā)展社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的一項根本性的任
務(wù)。長(cháng)期以來(lái)由于產(chǎn)權關(guān)系不明確，國有無(wú)形資產(chǎn)所有權主體缺失
的現狀，無(wú)形資產(chǎn)評估程序的不健全，以及其他方面的原因，有些人
或者企業(yè)在與國有企業(yè)進(jìn)行產(chǎn)權交易中，非法侵占國有無(wú)形資產(chǎn)，從
而造成了國有資產(chǎn)的大量流失。據報載，近幾十年來(lái)，平均每天流失
的國有資產(chǎn)價(jià)值大約是1億元人民幣，流失總量大約是5000億元人
民幣。但是這僅僅是就有形資產(chǎn)而言的，如果加上無(wú)形資產(chǎn)，流失量
還要大得多。在企業(yè)股份制改造的過(guò)程中，缺乏無(wú)形資產(chǎn)評估的
正當完善的程序，國有資產(chǎn)的評估基本上只對有形資產(chǎn)進(jìn)行評估，無(wú)
形資產(chǎn)的評估或者被完全忽略，或者以極其粗糙的方法評估。以上
市的多家股份制企業(yè)為例，大部分企業(yè)沒(méi)有進(jìn)行無(wú)形資產(chǎn)評估，有的
雖然列出了無(wú)形資產(chǎn)一欄，卻只有場(chǎng)地使用權一項，而專(zhuān)利權和專(zhuān)有
技術(shù)作為無(wú)形資產(chǎn)的重要組成部分，卻根本沒(méi)有評估。出現這種情
況的原因當然是多方面的，但其中一個(gè)不可忽視的原因就是，現有的
會(huì )計師事務(wù)所對有形資產(chǎn)的評估時(shí)間長(cháng)，對無(wú)形資產(chǎn)的評估有些無(wú)
能為力。由于沒(méi)有形成規章制度和缺乏科學(xué)的方法，使無(wú)形資產(chǎn)的
評估經(jīng)常是名存實(shí)亡。其結果就是國有無(wú)形資產(chǎn)白白流失。國有
無(wú)形資產(chǎn)除了具有國有有形資產(chǎn)流失的特點(diǎn)外，由于自身的特點(diǎn)，因
此還有自己特殊的流失渠道。一是在人才流動(dòng)中，由于政策、法規不
健全、不配套，以至于國有無(wú)形資產(chǎn)流失現象非常嚴重。二是許多企
業(yè)對花了國家巨資研究出來(lái)的成果，不主動(dòng)爭取法律保護，不申請專(zhuān)
利，一旦成果鑒定之后被其他單位、個(gè)人甚至國外合法而又無(wú)償仿
制，造成了國有無(wú)形資產(chǎn)的大量流失。因此，在解決了對無(wú)形資產(chǎn)的
重要性認識問(wèn)題的同時(shí)，尤其是在產(chǎn)權變動(dòng)、產(chǎn)權交易時(shí)，按照科學(xué)
的方法對無(wú)形資產(chǎn)進(jìn)行評估，弄清國有無(wú)形資產(chǎn)的含金量，用好這些
含金量，這是防止國有資產(chǎn)流失的一項重要措施。（3）搞好無(wú)形資
產(chǎn)的評估工作也是規范無(wú)形資產(chǎn)交易，開(kāi)拓無(wú)形資產(chǎn)市場(chǎng)的需要。
無(wú)形資產(chǎn)的交易必須規范化，必須反對不正當競爭，反對欺詐，其中
很重要的一個(gè)問(wèn)題就是交易必須按照價(jià)值規律和市場(chǎng)競爭規律進(jìn)
行。而搞好無(wú)形資產(chǎn)交易的評估正是符合這一需要的。目前無(wú)形資
產(chǎn)交易不規范的一個(gè)重要的表現就是，交易價(jià)格不能反映價(jià)值。由
于無(wú)所遵循因而無(wú)形資產(chǎn)的買(mǎi)賣(mài)雙方往往心中無(wú)數。搞好無(wú)形資產(chǎn)
的評估，科學(xué)地確定其交易價(jià)格，并使社會(huì )公眾掌握了確定或者衡量
無(wú)形資產(chǎn)價(jià)格或者價(jià)值的尺度，有利于反對欺詐，有利于開(kāi)展正當的
競爭，對于規范無(wú)形資產(chǎn)的交易，開(kāi)拓無(wú)形資產(chǎn)市場(chǎng)，建立正常的市
場(chǎng)秩序具有重要的意義。無(wú)形資產(chǎn)市場(chǎng)是統一、開(kāi)放、競爭、有序的
社會(huì )主義大市場(chǎng)的一個(gè)重要的組成部分，搞好無(wú)形資產(chǎn)的評估，開(kāi)拓
無(wú)形資產(chǎn)市場(chǎng)，正是建設大市場(chǎng)、發(fā)展社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的需要。
二、無(wú)形資產(chǎn)評估中存在的問(wèn)題
雖然無(wú)形資產(chǎn)在整個(gè)國民經(jīng)濟中占據著(zhù)重要的地位，無(wú)形資產(chǎn)
評估也積累了一些經(jīng)驗，但是我國無(wú)形資產(chǎn)的評估中依然存在著(zhù)許
多問(wèn)題，直接影響到評估公正性、合法性，進(jìn)而影響到評估的質(zhì)量。
具體來(lái)說(shuō)，無(wú)形資產(chǎn)的評估主要存在這以下問(wèn)題。
1．法律規范不健全。這是困擾著(zhù)評估工作進(jìn)一步發(fā)展和完善
的根本問(wèn)題。無(wú)形資產(chǎn)的評估是一項專(zhuān)業(yè)性很強的工作，要求有詳
細的、可操作性的規范加以指導。評估的原則、方法，評估機構的資
格等問(wèn)題都需要法律加以詳盡的具體的規定，以保證評估工作的規
范和統一。但是，我國目前關(guān)于無(wú)形資產(chǎn)評估的法律法規卻十分不
健全。盡管隨著(zhù)社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的建立和發(fā)展，人們對無(wú)形資產(chǎn)
價(jià)值的認識已經(jīng)有了很大的提高，也能夠開(kāi)始主動(dòng)地、積極地尋求法
律的保護，《著(zhù)作權法》、《專(zhuān)利法》和《商標法》的實(shí)施情況也越來(lái)越
好。但是關(guān)于無(wú)形資產(chǎn)的評估依然欠缺相應的法律規范，使得無(wú)形
資產(chǎn)的評估的隨意性很大，同樣一件資產(chǎn)，在不同的評估機構評估可
能會(huì )出現很大的價(jià)值差異。90年代初期國家頒布了《國有資產(chǎn)評
估管理辦法》及其《實(shí)施細則》，但是其中的絕大部分內容都是關(guān)于有
形資產(chǎn)評估的，關(guān)于無(wú)形資產(chǎn)評估的內容十分有限。1996年10月
18日，國家國有資產(chǎn)管理局和中國專(zhuān)利局國資辦又發(fā)布了《關(guān)于加
強專(zhuān)利資產(chǎn)評估管理工作若干問(wèn)題的通知》，但是只有十條，內容原
則性太強，操作性很差，沒(méi)有能夠對無(wú)形資產(chǎn)的評估起到很好的作
用。因此，在無(wú)形資產(chǎn)的評估中，基本上還都是采用地方性法規規
章，其結果是各地方差異較大，法律適用不統一，這對于健全社會(huì )主
義市場(chǎng)經(jīng)濟是十分不利的。
2．評估工作隨意性大，技術(shù)含量不高。由于沒(méi)有十分詳盡的法
律加以調整，在實(shí)踐中，評估工作經(jīng)常會(huì )表現出很強的隨意性。評估
機構接受委托以后，經(jīng)常是完全根據自己的意見(jiàn)，對無(wú)形資產(chǎn)作出評
估，缺乏科學(xué)依據。更有甚者，甚至完全根據當事人的需要，采用各
種方式對無(wú)形資產(chǎn)的價(jià)格進(jìn)行多估或者少估，而完全喪失了獨立的
中介服務(wù)機構的性質(zhì)。由于評估工作較強的專(zhuān)業(yè)性，一般當事人又
很難對評估機構的評估結果提出異議，這又反過(guò)來(lái)助長(cháng)了評估機構
隨意評估的現象。
三、幾種主要無(wú)形資產(chǎn)的評估
（一）專(zhuān)利權評估的方法
由于專(zhuān)利的價(jià)值不僅取決于獲得專(zhuān)利的成本，更取決于專(zhuān)利的
使用價(jià)值，而且在許多情況下，甚至完全取決于其使用價(jià)值，而同取
得該專(zhuān)利的成本基本上沒(méi)有什么關(guān)系，這樣就決定了對于專(zhuān)利的評
估方法應當以收益現值法為主，只是在一些特殊情況下也可以采用
重制成本法。收益現值法應用于專(zhuān)利權的評估，計算的根本問(wèn)題是
如何尋找、判斷、選擇和測算專(zhuān)利權評估中的各項技術(shù)指標和參數，
即專(zhuān)利權的收益額、折現率和獲利期限。專(zhuān)利權的收益額是指直接
由專(zhuān)利權帶來(lái)的預期收益。對于收益額的測算，通�？梢酝ㄟ^(guò)直接
測算超額收益和通過(guò)利潤分成率測算獲得。專(zhuān)利權之所以有價(jià)值，
關(guān)鍵在于它能夠獲得超額收益，如果一項專(zhuān)利權的應用根本無(wú)法產(chǎn)
生超額收益，那么它很可能就不能形成無(wú)形資產(chǎn)，或者也就無(wú)法采用
收益現值法估算價(jià)值。超額收益的來(lái)源，在于收入的增加和成本的
節約，因此，我們可以將專(zhuān)利權分為收入增長(cháng)型專(zhuān)利和費用節約型專(zhuān)
利。
評估人員應當根據不同的類(lèi)型測算其超額收益。采用利潤分成
率測算專(zhuān)利技術(shù)收益額，即以專(zhuān)利技術(shù)投資產(chǎn)生的總收益為基礎，按
一定的比例（利潤分成率）分成確定專(zhuān)利技術(shù)的收益。利潤分成率反
映專(zhuān)利技術(shù)對整個(gè)利潤額的貢獻程度。利潤分成率確定為多少合
適，據聯(lián)合國工業(yè)發(fā)展組織對印度等發(fā)展中國家引進(jìn)技術(shù)價(jià)格的分
析，認為利潤分成率在16％－27％之間是合理的。我國理論工作者
和評估人員同行認為利潤分成率在 25％－33％之間是合理的。這
些基本分析在實(shí)際評估業(yè)務(wù)過(guò)程中具有參考價(jià)值，但更重要的是對
被評估專(zhuān)利技術(shù)進(jìn)行切合實(shí)際的分析，確定合理的、準確的利潤分成
率。
（二）著(zhù)作權的評估
1．著(zhù)作權的評估應當遵循以下的基本原則；
（1）評估的社會(huì )價(jià)值原則。所謂社會(huì )價(jià)值，主要是指該作品的創(chuàng )
作、傳播和使用應當對社會(huì )起到的作用。只有當其傳播或者使用能
收到積極的社會(huì )效果與國家利益和社會(huì )公德保持一致的時(shí)候，才具
有社會(huì )價(jià)值，否則就是無(wú)社會(huì )價(jià)值。但是作品的社會(huì )價(jià)值不是絕對
的，由于各國的社會(huì )制度、道德原則、風(fēng)俗習慣的不同，因而作品的社
會(huì )價(jià)值標準也就不同，同樣由于社會(huì )變更、經(jīng)濟文化的發(fā)展或者其他
政治原因，一個(gè)國家的不同歷史時(shí)期對作品的社會(huì )價(jià)值的標準的認
定也有差異，因此，作品社會(huì )價(jià)值的標準是相對的，具有地域性和時(shí)
間性的特點(diǎn)。我國《著(zhù)作權法》第一條對作品的社會(huì )價(jià)值的標準作了
原則的規定，即“有益于社會(huì )主義精神文明和物質(zhì)文明建設的作品的
創(chuàng )作和傳播，促進(jìn)社會(huì )主義文化事業(yè)和科學(xué)事業(yè)的發(fā)展與繁榮”，并
于第四條排斥了依法禁止出版、傳播的作品的社會(huì )價(jià)值，規定著(zhù)作權
所有人在行使著(zhù)作權的時(shí)候不得違反憲法和法律，不得有損于公共
利益。
（2）評估的經(jīng)濟價(jià)值原則�！秶匈Y產(chǎn)評估管理辦法》第十三條
規定對占有單位的無(wú)形資產(chǎn)的評估，應當根據其形成時(shí)所需要實(shí)際
成本及該項資產(chǎn)具有的獲利能力。
2．著(zhù)作權的評估方法
對于著(zhù)作權一般很少買(mǎi)斷，大多數情況下是取得使用權。對于
著(zhù)作權的使用權一般宜采用市場(chǎng)法進(jìn)行評估。這主要有以下兩個(gè)方
面的原因：
（1）因獲得著(zhù)作權的使用權，而給獲得這項權利的出版者所帶來(lái)
的利潤，可以通過(guò)著(zhù)作權使用費計算出來(lái)，即出版者所獲得利潤等于
銷(xiāo)售收入減去著(zhù)作權使用費以及印刷費用、銷(xiāo)售費用等，銷(xiāo)售收入等
于圖書(shū)定價(jià)乘以銷(xiāo)售冊數，所以用收益法對著(zhù)作權使用費進(jìn)行估價(jià)
是不適合的。
（2）圖書(shū)作品創(chuàng )作的直接成本包括作者的工資以及收集資料而
發(fā)生的一些費用，且不論作者的工資，僅僅是收集資料的費用也無(wú)從
核算。這是因為圖書(shū)作品的創(chuàng )作多為一個(gè)人或者一個(gè)小群體的勞
動(dòng)，一般情況下不進(jìn)行核算，沒(méi)有可供估價(jià)人員使用的核算資料，而
且這些資料有些是為其他作品的創(chuàng )作而收集的，也有些資料今后創(chuàng )
作還可能用到，因而沒(méi)有辦法進(jìn)行分攤。
此外，運用市場(chǎng)法進(jìn)行評估也有其便利條件。著(zhù)作權貿易市場(chǎng)
比較成熟，特別是其使用權的出讓比較活躍，只要有出版社的存在，
就有使用權的出讓。同時(shí)參照物豐富，現行價(jià)格易得。
（三）商標權的評估
商標權的評估通常采用現值收益法進(jìn)行。在市場(chǎng)條件具備的情
況下，有時(shí)也可以采用現行市價(jià)法評估。例如，某企業(yè)將本企業(yè)注冊
商標特許某廠(chǎng)家使用，客觀(guān)上存在一個(gè)市場(chǎng)價(jià)值。如該企業(yè)將該商
標再許可另一廠(chǎng)家使用，則在評估時(shí)可以在第一次許可使用的廠(chǎng)家
的基礎上，分析兩次許可的條件、市場(chǎng)變化等，采用現行市價(jià)法估
價(jià)。
第四節 資產(chǎn)評估中的法律責任
資產(chǎn)評估單位在資產(chǎn)評估中占有十分重要的法律地位，它可能
直接影響到國有資產(chǎn)的保值增值，影響到企業(yè)改制的順利進(jìn)行。因
此，資產(chǎn)評估機構應當認真遵守法律法規。同時(shí)委托評估的單位也
應當遵守相應的法律法規，不得在評估中提供虛假的材料，弄虛作
假。
資產(chǎn)評估過(guò)程中涉及到的法律責任主要有兩個(gè)方面，即行政責
任和民事責任。所謂行政責任就是指由于當事人、主要是指評估機
構在評估過(guò)程中有違反行政管理法規的行為，因而應當承擔的責任。
這種責任主要是懲罰性質(zhì)的。而民事責任則是指由于當事人違反了
委托評估合同的約定，依法對對方當事人應當承擔的責任。這種責
任主要是損害賠償性質(zhì)的。
一、行政責任
由于國有資產(chǎn)所有權主體的特殊性，要求在國有資產(chǎn)產(chǎn)權發(fā)生
變動(dòng)時(shí)必須進(jìn)行資產(chǎn)評估，以免損害國家的利益。因此，國有資產(chǎn)占
有單位在國有資產(chǎn)產(chǎn)權變動(dòng)時(shí)如果沒(méi)有進(jìn)行資產(chǎn)評估的話(huà)就要承擔
相應的行政責任。這樣可以促使國有資產(chǎn)占有單位更加理性的、合
法地進(jìn)行國有資產(chǎn)產(chǎn)權變動(dòng)。根據《國有資產(chǎn)評估管理辦法》第三條
的規定，國有資產(chǎn)占有單位有下列情形之一的，應當進(jìn)行資產(chǎn)評估：
（一）資產(chǎn)拍賣(mài)、轉讓?zhuān)唬ǘ┢髽I(yè)兼并、出售、聯(lián)營(yíng)、股份經(jīng)營(yíng)；（三）與外
國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織或者個(gè)人開(kāi)辦中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)或者
中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)；（四）企業(yè)清算；（五）依照國家有關(guān)規定需要進(jìn)行
資產(chǎn)評估的其他情形。占有單位應當進(jìn)行評估而沒(méi)有評估的，將
對占有單位進(jìn)行相應的處罰，國有資產(chǎn)管理行政主管部門(mén)可以根據
情節輕重，單處或者并處下列處罰：（一）通報批評；（二）限期改正，并
可以處以相當于評估費用以下的罰款；（三）提請有關(guān)部門(mén)對單位主
管人員和直接責任人員給予行政處分，并可以處以相當于本人三個(gè)
月基本工資以下的罰款。在造成國有資產(chǎn)重大損失的情況下，還將
追究有關(guān)當事人的法律責任。從上述的規定來(lái)看，對于國有資產(chǎn)
占有單位的處罰是比較輕的，基本上沒(méi)有什么實(shí)質(zhì)性的內容。筆者
個(gè)人以為，上述處罰不足以防止國有資產(chǎn)的流失，更無(wú)法彌補由于國
有資產(chǎn)占有單位的不正當行為而給國有資產(chǎn)造成的損害。簡(jiǎn)單的通
報批評和限期改正無(wú)法對相關(guān)當事人形成實(shí)質(zhì)性的威懾力。至于說(shuō)
“造成國有資產(chǎn)重大損失的”，“還將追究有關(guān)當事人的法律責任”，這
基本上是一項空洞的規定，根本沒(méi)有說(shuō)追究何種法律責任，也沒(méi)有規
定具體的追究方式。如果嚴格從法律精神上來(lái)理解，對于國有資產(chǎn)
占有單位的不正當處分國有產(chǎn)權而給國有資產(chǎn)造成損失的，應當追
究有關(guān)責任人或者原公司企業(yè)的民事賠償責任。如果原公司已經(jīng)因
改制而被取消了，則應當追究相關(guān)責任人的民事賠償責任。因為此
時(shí)國家與國有資產(chǎn)產(chǎn)權處分者之間形成一種基本的民事關(guān)系。至于
該種民事關(guān)系的性質(zhì)，筆者以為是一種侵權關(guān)系。當然這里還涉及
到另外一個(gè)問(wèn)題，國有資產(chǎn)占有單位的資產(chǎn)屬于國家所有，因此可能
會(huì )出現這樣的結果：國家在對國有資產(chǎn)占有單位進(jìn)行處罰時(shí)，其結果
是被處罰人實(shí)際支付的罰款是國家的財產(chǎn)。
與此相對應，資產(chǎn)評估機構應當秉持客觀(guān)、公正、真實(shí)的原則進(jìn)
行評估，在評估中不得受自己的感情色彩影響。資產(chǎn)評估機構應對
其評估結果的客觀(guān)、公正、真實(shí)性承擔法律責任。資產(chǎn)評估機構違反
法律法規的規定，沒(méi)有客觀(guān)公正地對財產(chǎn)進(jìn)行評估時(shí)國有資產(chǎn)管理
行政主管部門(mén)可以根據情節輕重，單處或者并處下列處罰：1．通報
批評；2．限期改正，并可以處以相當于評估費用以下的罰款，還應沒(méi)
收違法收入，并視違法行為的情節輕重，對單位處以評估費用兩倍以
內、對個(gè)人處以6個(gè)月基本工資以?xún)鹊牧P款。也可給予通報批評或
建議有關(guān)單位給予相應的行政處分。以上處罰可以并處。
資產(chǎn)評估機構作弊或者玩忽職守，致使資產(chǎn)評估結果失實(shí)的，國
有資產(chǎn)管理行政主管部門(mén)可以宣布資產(chǎn)評估結果無(wú)效，并可以根據
情節輕重，對該資產(chǎn)評估機構給予下列處罰：1．警告；2．停業(yè)整頓；
3．吊銷(xiāo)國有資產(chǎn)評估資格證書(shū)。被處以停業(yè)整頓的資產(chǎn)評估機構，
在停業(yè)整頓期間不得承接資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)。停業(yè)整頓期限不得少于3
個(gè)月。停業(yè)整頓的資產(chǎn)評估機構經(jīng)原頒發(fā)資產(chǎn)評估資格證書(shū)的國有
資產(chǎn)管理行政主管部門(mén)審查合格后方可重新開(kāi)展資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)。被
吊銷(xiāo)資產(chǎn)評估資格證書(shū)的資產(chǎn)評估機構，兩年內不得重新發(fā)給資產(chǎn)
評估資格證書(shū)。兩年期滿(mǎn)后，需按審批程序重新申請。
二、民事責任
上面提到的《國有資產(chǎn)評估管理辦法》及其《實(shí)施細則》只是對國
有資產(chǎn)評估過(guò)程中的行政責任作出了規定，這當然沒(méi)有全面概括資
產(chǎn)評估過(guò)程中的全部法律責任問(wèn)題。因為資產(chǎn)評估不僅僅會(huì )涉及到
行政法律關(guān)系，同時(shí)當然也是一種民事法律關(guān)系，國有資產(chǎn)占有單位
同資產(chǎn)評估機構之間是一種委托關(guān)系，要受民事實(shí)體法有關(guān)委托的
法律規定的調整。
關(guān)于國有資產(chǎn)占有單位與受委托的評估機構之間的一般委托關(guān)
系，合同法和有關(guān)的法律已經(jīng)作出了明確的規定，當事人的權利義務(wù)
也比較明確。任何一方當事人違約，對方當事人都有相應的法律規
定可以遵循，以獲得相應的賠償。這里主要就因為評估機構不正當
的評估導致國有資產(chǎn)價(jià)值過(guò)高或者過(guò)低而給國有資產(chǎn)占有單位以及
國家造成損失的應當承擔何種民事責任的問(wèn)題進(jìn)行探討。如果評估
機構在評估過(guò)程中將評估財產(chǎn)的價(jià)值評估的過(guò)高，那么，對于接受該
財產(chǎn)的一方當事人顯然不利。這在企業(yè)改制中將會(huì )更加突出，評估
價(jià)值過(guò)高，改制后的企業(yè)所接受的財產(chǎn)必然有虛假的成分。如果評
估價(jià)值過(guò)低，則被改制企業(yè)的原有債權人以及相關(guān)的權利人必將遭
受損失。
首先，由于評估機構的錯誤評估而給國有資產(chǎn)占有單位或者從
更廣泛的意義上說(shuō)給委托評估單位造成損失的應當如何處理？這里
僅就因評估價(jià)值過(guò)低絡(luò )委托單位造成損失的情況加以探討，因為在
實(shí)踐中這種情況比較多見(jiàn)。由于委托人與評估機構之間是合同關(guān)
系，一般情況下，當事人一方違約的，將依照合同的約定或者根據民
事實(shí)體法有關(guān)違約的規定進(jìn)行處理，但是，對于因評估機構不正當評
估而給委托人造成的損失，如果使用違約責任顯然無(wú)法解決。違約
責任賠償的范圍限定于當事人的實(shí)際損失和預期利益，而且應當限
定在當事人在訂立合同時(shí)可以預見(jiàn)的范圍之內。這樣如果采用違約
責任處理就會(huì )出現許多問(wèn)題。筆者以為，由于評估機構不正當評估
而給委托人造成實(shí)際損失的，應當構成侵權，評估機構侵害了委托人
對其要求評估財產(chǎn)的所有權或者使用權。當然出于衡乎的考慮，出
于對評估機構的利益的保護，對于此時(shí)的侵權行為構成要件應當加
以限制：要求評估機構在評估過(guò)程中有故意或者重大過(guò)失。對于一
般性的、輕微過(guò)失不應當追究評估機構的民事責任。因為評估過(guò)程
主觀(guān)性比較強，法律對此應當加以考慮。
其次，對于由于評估機構不正當評估而造成國有資產(chǎn)損失的，應
當如何處理？在資產(chǎn)評估法律關(guān)系中，直接的雙方當事人是委托人，
即資產(chǎn)占有單位，以及受托方，即評估機構。評估機構與國家并不直
接發(fā)生關(guān)系，這就使得國家很難以評估機構不正當評估為理由對評
估機構主張任何權利。而從本質(zhì)上看，國有資產(chǎn)占有單位的利益與
國家利益是一體的，國家也不可能對國有資產(chǎn)占有單位主張權利。
這樣就造成了責任主體的缺失。針對此種情況，筆者以為，解決的方
式有兩種，一種是國家直接向有關(guān)的責任人主張權利，在這里主要是
指國有資產(chǎn)占有單位的負責人。如果國有資產(chǎn)占有單位的負責人對
于評估機構的不正當評估負有責任的，國家應當可以直接向其追償。
這種解決方式基本上適用于原國有資產(chǎn)占有單位已經(jīng)不存在的情
況。如果原國有資產(chǎn)占有單位依然存在，則國家只能通過(guò)國有資產(chǎn)
占有單位向相關(guān)的責任主體主張權利。
第五節 國有企業(yè)股份制改組資產(chǎn)評估典型案例分析
一、案件事實(shí)
H股份公司是由四家發(fā)起人組成，其中主要的一家為外資A集
團。A集團為國外一個(gè)較大的經(jīng)濟集團，在沿海地區已組建了多家
不同規模的合資、合作和獨資企業(yè)。另外三家發(fā)起人為內地的兩家
B投資公司、C投資公司和一家較大經(jīng)營(yíng)實(shí)體D公司。H公司的前
身為A集團在沿海組建的A合資企業(yè)。A合資企業(yè)于1989年正式
運作，地處我國沿海一個(gè)較發(fā)達城市的經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區。當時(shí)是外
方投入設備、技術(shù)和資金，中方只以土地作價(jià)入股，外方占有控股權
并負責生產(chǎn)供應、經(jīng)營(yíng)和銷(xiāo)售，中方只提供場(chǎng)地和勞動(dòng)力（實(shí)際上該
合資企業(yè)基本上屬于獨資企業(yè)）。主要是生產(chǎn)旅游鞋為主。A企業(yè)
運作初期效益很好。1993年初，A企業(yè)依據資產(chǎn)評估的結果，聯(lián)合
中方B、C兩家投資公司和D公司作為發(fā)起人，以A企業(yè)現有的生產(chǎn)
經(jīng)營(yíng)實(shí)體為依托、中方三家以購買(mǎi)股權、現金投資形式，組建股份公
司。股份公司注冊資本為1．5億元人民幣。于1993年初經(jīng)當地證
券監督管理辦公室批準進(jìn)行股份改制并作為走向募集公司，股份公
司籌備委員會(huì )隨即成立，并吸收社會(huì )法人以及個(gè)人股進(jìn)行融資。A
企業(yè)將資產(chǎn)評估凈值5869.4萬(wàn)元中的3669.84萬(wàn)元作為向H股份
制企業(yè)的投入，占總股本的24．46％；其余的2200萬(wàn)元由中方B、C
兩家投資公司在沒(méi)有對企業(yè)股權核實(shí)的情況下以現金購買(mǎi)作為兩家
股權投入；另外，B、C投資公司又向股份制公司投入現金各300萬(wàn)
元，D公司是以現金2000萬(wàn)元投入。中方三家發(fā)起人分別占總股本
的14．67％、3．89％、13．33％，其他社會(huì )法人股3513．56萬(wàn)元，占總
股本的 23．43％；內部職工股3016．6萬(wàn)元，占總股本的20．11％。到
股份公司召開(kāi)成立大會(huì )的時(shí)候，已經(jīng)融入股本金1．5億多元，達到了
股份公司預期的融資目的。
股份制改組過(guò)程中，因為依托的主要實(shí)體為A企業(yè)，它負責企
業(yè)的全部生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)，為了企業(yè)發(fā)展的連續性，在改制過(guò)程中，訂立的
組建股份制公司合同、章程仍保持原經(jīng)營(yíng)模式，基本沒(méi)有改變主要經(jīng)
營(yíng)方向，在主要的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、財務(wù)管理方面基本保持原有狀況。中
方三家發(fā)起人在董事會(huì )中只是按投資比例設置參與人員，董事會(huì )把
A企業(yè)的外方總經(jīng)理繼續聘用到H股份制企業(yè)中任原職。四家發(fā)
起人除外資股外，根據股權設置方案，中方三家股東、其他法人內部
職工股都要按約定，以貨幣資金向A企業(yè)購股或者入股。于是，三
方中資發(fā)起人在股份制籌備組成立后3個(gè)月內將應注入的資金全部
投到了籌備組設立的賬號上，并融通了社會(huì )法人股本金和內部職工
個(gè)人股金，共計到位貨幣資金9000多萬(wàn)元；實(shí)物以評估價(jià)值
5869.4萬(wàn)元為依據。這就為股份制企業(yè)的正式運作奠定了基礎。
H股份制企業(yè)在宣告成立后，以A企業(yè)為核心組建了股份制公
司籌備小組，對原有的資產(chǎn)、債權、債務(wù)依照評估結果，在沒(méi)有辦理移
交手續的情況下，進(jìn)行了賬務(wù)調整：在投資各方的貨幣資金全部到位
后，首先償付了A企業(yè)的債務(wù)；以擴大經(jīng)營(yíng)范圍的名義調走部分貨
幣資金價(jià)值2700萬(wàn)元，用于購買(mǎi)一瀕臨破產(chǎn)企業(yè)；外購辦公樓和公
寓價(jià)值1600萬(wàn)元；調用專(zhuān)用賬戶(hù)的股本金用于企業(yè)流動(dòng)資產(chǎn)4000
萬(wàn)元；購買(mǎi)土地價(jià)值870萬(wàn)元等。在H股份制企業(yè)正式運作前，股
份制企業(yè)的財務(wù)賬戶(hù)基本沒(méi)有再可動(dòng)用的資金。
H股份公司在運作兩年后經(jīng)公司董事會(huì )討論通過(guò)更換中方人員
為董事長(cháng)和總經(jīng)理。在接交、運營(yíng)過(guò)程中，新任總經(jīng)理發(fā)現企業(yè)經(jīng)營(yíng)
已經(jīng)出現嚴重虧損，即將面臨破產(chǎn)，及時(shí)進(jìn)行財務(wù)清查，發(fā)現股份制
企業(yè)從改組到運作存在大量的問(wèn)題，需要進(jìn)行徹底清理整頓，并提出
應對原資產(chǎn)評估結構進(jìn)行重新核實(shí)。通過(guò)核查發(fā)現：
1．企業(yè)在股份制改組初期沒(méi)有進(jìn)行股本驗資，公司股東、股權、
股金不清，負責該企業(yè)股票的證券部，至今沒(méi)有將完整的股票銷(xiāo)售資
料交給H企業(yè)，使得企業(yè)無(wú)法了解募集法人股東和個(gè)人股東的名
單，無(wú)法進(jìn)行有效的股權管理。經(jīng)營(yíng)三年股份制企業(yè)沒(méi)有中介機構
審查驗證的會(huì )計報告，沒(méi)有任何的信息披露，被改組的A企業(yè)，至今
沒(méi)有變更營(yíng)業(yè)執照，也沒(méi)有進(jìn)行年審。
2．A企業(yè)聘請的評估機構在評估過(guò)程中存在較大的問(wèn)題。
二、評估過(guò)程以及結果
根據評估報告所述資產(chǎn)評估委托書(shū)內容，評估機構是以1992年
12月31日為基準日，對發(fā)起人的主體企業(yè)的全部資產(chǎn)進(jìn)行評估，包
括產(chǎn)權屬于合資企業(yè)的全部資產(chǎn)、負債、債權、債務(wù)。
評估使用了以下的評估方法：
1．土地使用權依據以使用年限采用市場(chǎng)比較法評估；
2．房屋以及構筑物在原值的基礎上依據物價(jià)上漲因素和已實(shí)
用年限進(jìn)行評估；
3．固定資產(chǎn)中的機器設備等根據核實(shí)賬面價(jià)值和設備成新率
確定評估值，運輸車(chē)輛按重置成本法評估；
4對流動(dòng)資產(chǎn)中的原材料、在產(chǎn)品、產(chǎn)成品、貨幣資金、負債和
債權、債務(wù)按已核實(shí)的漲面價(jià)值為重估值；
5．對含外幣資產(chǎn)的評估按照基準日當地外匯調劑中心外匯調
劑價(jià)折算。；
評估機構按照有關(guān)的規定進(jìn)行了資產(chǎn)評估：
1．房屋以及建筑物的評估。依據國務(wù)院清產(chǎn)核資領(lǐng)導小組辦
公室編制的《清產(chǎn)核資固定資產(chǎn)價(jià)值重估統一標準目錄》，并參考年
平均物價(jià)上漲指數（確定為1．40）確定重置價(jià)值；成新率應用使用年
限法，預計使用年限依據1991年《外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅
實(shí)施細則》中有關(guān)折舊年限的規定，對鋼筋混合結構的廠(chǎng)房、倉庫、辦
公室等使用期按20年計算。
2．土地使用權評估�？紤]土地的周邊環(huán)境、交通狀況等，并參
考同類(lèi)地塊工業(yè)用地的價(jià)格，確定土地每畝價(jià)格為23萬(wàn)元人民幣，
在此基礎上又對其按使用年限進(jìn)行了系數修正（確定為0．95），這樣
得出評估市價(jià)。
3．流動(dòng)資產(chǎn)中的債權、債務(wù)�；疽再~面價(jià)值作為評估結果。
4．其他類(lèi)別的資產(chǎn)、負債。以當時(shí)企業(yè)財務(wù)賬面值確定評估價(jià)
值。
經(jīng)過(guò)核查發(fā)現該評估結果中存在著(zhù)以下的問(wèn)題：
1．評估前沒(méi)有對有關(guān)的存貨賬戶(hù)進(jìn)行清理，評估機構沒(méi)有全面
的核查，材料虛數列賬；
2．評估過(guò)程中對企業(yè)的債權、債務(wù)沒(méi)有徹底清理，大量的往來(lái)
賬與對方單位對不上；
3．對整個(gè)企業(yè)資產(chǎn)、負債界定不清；
4．資產(chǎn)評估工作的進(jìn)行和開(kāi)展中委托主體是A企業(yè)，并不是股
份制企業(yè)本身；
5．對A企業(yè)融資租賃的資產(chǎn)沒(méi)有進(jìn)行產(chǎn)權界定和具體的分析，
依照財務(wù)核算方式對A企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行評估；
6．對A企業(yè)的實(shí)有債務(wù)情況沒(méi)有進(jìn)行核實(shí)，特別是對一些資產(chǎn)
的租賃協(xié)議行為沒(méi)有給予客觀(guān)的反映；
7．對土地使用權等權益性資產(chǎn)的評估方法使用不合理，未能公
正地反映該資產(chǎn)的實(shí)際價(jià)值；
8．對外匯調整的資產(chǎn)評估，以當地外匯市場(chǎng)調劑價(jià)為準，匯率
使用不符合國家有關(guān)法律規定。
針對上述的問(wèn)題，發(fā)起人各方對資產(chǎn)評估確定的價(jià)值意見(jiàn)發(fā)生
分歧，并造成了股東認為自身利益受到侵害，又由于企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況長(cháng)
期未向外披露，股東各方都要求對原企業(yè)的資產(chǎn)價(jià)值進(jìn)行重新核實(shí)、
澄清責任，對原始投入給予客觀(guān)的反映，以保護股東各方的合法權
益。在征詢(xún)了行政主管部門(mén)意見(jiàn)的基礎上，依據國家有關(guān)法律、法規
的規定，從現實(shí)情況出發(fā)，并考慮到客觀(guān)歷史原因，決定聘請國內經(jīng)
驗比較豐富、水平較高的評估機構對原企業(yè)的資產(chǎn)重新進(jìn)行了評估
和審計。
從審核結果看，現評估值比原評估值減少了2255．97萬(wàn)元人民
幣，主要是原評估機構在評估過(guò)程中將融資租賃資產(chǎn)作為原企業(yè)的
自由資產(chǎn)處理，多評估了1668．60萬(wàn)元人民幣；土地使用權價(jià)值評
估運用方法不合理，少評估了590．79萬(wàn)元人民幣；對應當計入流動(dòng)
資產(chǎn)負債的債務(wù)，少評估了599．89萬(wàn)元人民幣等，使得A企業(yè)在H
企業(yè)權益中占總股本的15．04％是虛增的。
三、對整個(gè)評估過(guò)程的分析
（一）存在的主要問(wèn)題
1．對投入股份制企業(yè)的資產(chǎn)界定問(wèn)題。根據H公司股權設置
方案，A企業(yè)將全部資產(chǎn)轉入H公司，其中一部分是作為A公司的
投資進(jìn)入，另一部分是以轉讓給中方發(fā)起人的形式進(jìn)入。這樣A企
業(yè)的全部資產(chǎn)就以中外兩方的名義進(jìn)入H公司，評估機構的評估范
圍就為A企業(yè)的全部資產(chǎn)。而評估機構在對A企業(yè)全部資產(chǎn)評估
時(shí)，只依照A企業(yè)提供的清單，并沒(méi)有進(jìn)行產(chǎn)權界定。在這種情況
下，將A企業(yè)全部資產(chǎn)的評估結果作為外資向股份制企業(yè)投資和向
中方各家股東出售股權的法律依據是不足的。
2．在流動(dòng)資產(chǎn)存貨等評估中，只是簡(jiǎn)單地對財務(wù)賬進(jìn)行了核
對，對具體的資產(chǎn)類(lèi)別，在沒(méi)有進(jìn)行檢查認定的情況下就定為資產(chǎn)評
估的對象，出現大量賬實(shí)不符現象。
3．在處理流動(dòng)資產(chǎn)中的“待攤費用、預提費用和開(kāi)辦費”的評估
時(shí)，對內容分析深度不夠，只限于簡(jiǎn)單的財務(wù)對賬，混淆了資產(chǎn)評估
和財務(wù)會(huì )計的關(guān)系。
4．該類(lèi)企業(yè)的特點(diǎn)是存在大量的債權、債務(wù)，該企業(yè)的材料供
應和產(chǎn)品銷(xiāo)售全部在國外，這就給往來(lái)款項的核對工作帶來(lái)了困難。
債權債務(wù)界定不清，或者沒(méi)有得到債權人、債務(wù)人雙方認可的合法手
續的情況下，隨企業(yè)的整體資產(chǎn)進(jìn)入股份制企業(yè)，必然給股份企業(yè)留
下隱患。
5．在對企業(yè)租賃資產(chǎn)和土地使用權評估問(wèn)題處理上，評估價(jià)值
偏差大，特別是把融資租賃資產(chǎn)完全視同為企業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行評估，選用
方法不準確。
6．在對企業(yè)整體資產(chǎn)評估過(guò)程中，涉及使用外匯匯率調整價(jià)值
的問(wèn)題，本案例使用當地自由外匯市場(chǎng)交易匯率進(jìn)行調整，沒(méi)有客觀(guān)
地按國家公布的外匯牌價(jià)，使得資產(chǎn)賬面價(jià)值遠遠高于市場(chǎng)價(jià)，不符
合客觀(guān)實(shí)際。
7．資產(chǎn)評估報告書(shū)的書(shū)寫(xiě)得不夠規范，起不到應有的法律保護
作用，特別是針對評估結果應起的作用、報告主要用途和適用范圍都
沒(méi)能給予注釋說(shuō)明。
（二）企業(yè)資產(chǎn)狀況分布
1．資產(chǎn)產(chǎn)權的界定。根據資產(chǎn)評估操作的基本要求，資產(chǎn)評估
機構在對企業(yè)提供的資產(chǎn)進(jìn)行評估時(shí)，首先要核定的就是資產(chǎn)的產(chǎn)
權歸屬問(wèn)題。對占有單位整體作價(jià)時(shí)，應在對資產(chǎn)占有單位進(jìn)行資
產(chǎn)、債權、債務(wù)全面清查的基礎上，對其資產(chǎn)、財務(wù)和經(jīng)營(yíng)狀況進(jìn)行核
實(shí)，然后才能夠按照評估的具體步驟確定各類(lèi)資產(chǎn)的重置價(jià)值和評
估價(jià)值。針對本案例的評估目的，通過(guò)評估機構重新核查發(fā)現原評
估機構在對企業(yè)的全部資產(chǎn)進(jìn)行核查時(shí)，對評估目的限定范圍內的
資產(chǎn)缺乏必要的證明文件，有關(guān)當事人對部分資產(chǎn)、負債以及所有者
權益的價(jià)值存在較大的爭議。
2．資產(chǎn)變動(dòng)分析。資產(chǎn)評估基準日的資產(chǎn)價(jià)值與資產(chǎn)成交日
差異分析。根據資產(chǎn)評估報告，基準日定在1992年12月31日，而
股份制企業(yè)正式成立、交接資產(chǎn)是在1993年5月31日。根據《國務(wù)
院資產(chǎn)評估管理辦法》以及國有資產(chǎn)管理局制定的《國有資產(chǎn)評估管
理辦法施行細則》的規定：“經(jīng)國有資產(chǎn)行政主管部門(mén)確認的資產(chǎn)評
估報告結果，除國家經(jīng)濟政策發(fā)生重大變動(dòng)或經(jīng)濟行為當事人另有
協(xié)議規定之外，自評估基準日起一年內有效。在有效期內，資產(chǎn)數量
發(fā)生變化時(shí)，根據不同情況可由原評估機構或資產(chǎn)占有單位，按原評
估辦法作相應調整�！痹诒景讣酗@然沒(méi)有作相應的調整。
（三）對評估質(zhì)量的分析
1．對土地使用權評估的分析。原土地使用權差額較大，主要原
因是原評估機構對土地使用權不是作為一項無(wú)形資產(chǎn)來(lái)評估的，而
是把它當作一般類(lèi)型的規定資產(chǎn)進(jìn)行年限折算，這顯然是評估方法
上的錯誤。具體評估工作中要充分考慮土地使用權相關(guān)手續，并要
核實(shí)企業(yè)土地使用權的取得方式。按有效法定手續，分清取得土地
使用權的方式，如果是劃撥、購買(mǎi)等方式取得土地使用權，評估機構
在評估時(shí)按正常的權益價(jià)值評估；如果是租賃方式取得土地使用權，
則不能簡(jiǎn)單地按權益價(jià)值或租賃價(jià)值評估。本案中土地使用權為融
資租賃方式取得。
2．企業(yè)債務(wù)狀況分析。由重新評估結果與原結果的比較表中
可以看出，流動(dòng)負債盤(pán)點(diǎn)相差較大，主要原因是原評估機構在核實(shí)、
界定“應付賬款”時(shí)，沒(méi)有清理所有的債務(wù)賬戶(hù)，對應付賬款的經(jīng)營(yíng)行
為未進(jìn)行全面的清理，使得大量的應付款沒(méi)有如實(shí)反映。例如，A企
業(yè)在租賃承包經(jīng)營(yíng)一家工廠(chǎng)時(shí)，由于經(jīng)營(yíng)管理不善和外匯影響，應向
被承租房?jì)敻督?jīng)營(yíng)虧損460．25萬(wàn)元人民幣和租金124．26萬(wàn)元人民
幣，合計應付584．51萬(wàn)元人民幣，以上情況在財務(wù)賬戶(hù)中沒(méi)有反應
此筆業(yè)務(wù)，造成評估機構無(wú)法客觀(guān)地評價(jià)企業(yè)的債權債務(wù)，以致新企
業(yè)接受的是債權、債務(wù)沒(méi)有全部清理的虛假的權益。這種事件警示，
評估機構在評估企業(yè)的負債類(lèi)資產(chǎn)時(shí)，不但要核對賬務(wù)賬目，而且要
了解企業(yè)的各種經(jīng)營(yíng)行為是否存在影響負債的因素，而這些因素在
財務(wù)賬面上沒(méi)有如實(shí)加以反映的，應當進(jìn)一步核實(shí)。同時(shí)要對企業(yè)
潛在的債務(wù)、虧損等情況在報告中予以說(shuō)明，提示資產(chǎn)評估委托方，
全面、客觀(guān)了解企業(yè)資產(chǎn)狀況。當然，原評估機構在評估過(guò)程中還有
其他一些不規范或者錯誤的地方，在此不—一分析。
