第一章 境外上市簡況
第一節與境外上市有關的基本概念
要了解境外上市，首先要了解以下專門術語的定義：
上市(G0 Public)，是指股份有限公司首先通過對社會發行或收購一定數量
的外部新股，再把它變為證券市場上的公眾公司，最后在公開的市場上(即證券
交易所)進行交易。
掛牌(Listing)，是指當公司符合某一交易市場的掛牌條件時，通過證券監管
機構的審核批準后，在證券交易所發行新股或掛牌交易。
IPO(Initial Public Offering)，即首次公開發行。指一家公司初次向公眾發
行股票。作為一種基本的發行模式，無論公司什么時候初次發行新股，我們都
可以稱之為IPO。IPO不同于二次發行。二次發行是指以前發行的證券公開出
售，比如內部職工股公開出售。
境外上市，是指境內股份有限公司向海外投資人發行股票，在海外公開的
證券交易場所(包括到我國香港和臺灣地區的證券市場)流通轉讓。狹義的境
外上市就是境內企業向海外投資者發行股權或附有股權性質的證券，該證券在
海外公開的證券交易所流通轉讓。廣義的境外上市是指境內企業利用自己的
名義向境外投資人發行證券進行融資，并且該證券在境外公開的證券交易場所
流通轉讓。
主承銷商(1ead underwriter)，負責設定IPO的發行價格，向承銷團體的其他
成員分派承銷份額的投資銀行。
招股說明書(Prospectus)，用于解釋公司業務的各個層面，包括財務決算數
據、發展策略和經營風險。初步的內容說明書也稱為紅鯡魚(red herring)。
沉默期(quiet period)，在一段時期內，證監會禁止IPO公司談論除內容說
明書以外的任何 可能會發行的內容 。在美國，沉默期從這家遞交 S—1
文件開始，一直到公司股票開始交易25天后為止。但沉默期的效果和意圖一
直有很大爭論。
路演(road show)，是投資者與證券發行人在充分交流的條件下促進股票成
功發行的重要推介手段。主要指證券發行人在發行前，在主要的路演地對可能
的投資者進行巡回推介活動，昭示將發行證券的價值，加深投資者的認知程度，
并從中了解投資人的投資意向，發現需求和價值定位，確保證券的成功發行。
路演的參加者為受到邀請的機構投資者、分析師和基金管理人。媒體是被禁
止的。
綠鞋(green shoe)，承銷協議的一部分，用于承諾承銷商可以購買更多的
IPO，一般可以購買上市額度的15％。特別是某些特別受歡迎的，或者供不應求
的新股，也稱為額外分配選擇權。
回撥機制，是國外成熟資本市場上普遍應用的發行機制�；負茉试S發行人
根據不同發行對象的認購情況，在不同的發行對象之間靈活調配發售的股份數
量。例如某公司的原始方案是向A地區發行10％，向其他地區發行90％，如果
認購時A地區申請認購的量是原定量一定的倍數，則就可以從其他地區的原定
發行額度中調出部分給A地區。不同地區、不同類型的投資者對新股的認同程
度存在較大的偏差，科學地設計回撥比例有利于保證發行成功，也利于最大限
度地滿足投資者需求。如果回撥與定價相結合，還能使新股獲得較理想的發行
價格，滿足發行人籌資的需求。在我國A股市場，目前所指的回撥，主要是根據
網上認購的踴躍程度，從原定網下的額度中撥出部分到網上發行。
超額認購(over subscribed)，指投資者的申購量高于新股的發行量。
發行價(offering price)，投資者購買分配到的IPO所應支付的價格，與開盤
價不同，開盤價是指新股的第一個交易價格。
溢價(Premium)，發行價和開盤價的差額。
市盈率，亦稱本益比，是衡量股份制企業盈利能力的重要指標，其計算公式
為：市盈率=每股價格／每股稅后凈利，即反映了投資者對每元稅后凈利所愿支
付的價格。市盈率越高，說明公眾股東對該股票的評價越高，相信公司未來成
長的潛力很大。市盈率還可用于股票市場的估價。
改制，通常是指股份制改造，即將各種形式的非股份公司性質的企業按《公
司法》的要求改組設立股份公司，建立現代企業制度，并擬于境內外上市。
H股，是指中國內地企業在香港聯合交易所發行股票并上市，取Hong Kong
第一個字母“H”為名。H股公司在內地注冊，借用香港資本市場籌資。
紅籌股，我國香港股市有所謂“紅籌股”、“藍籌股”之分。紅籌股是指最
大控股權直接或間接隸屬于中國內地有關部門或企業，并在香港聯合交易所
上市的公司所發行的股份，也指在港上市的中資企．業。由于人們形容中國是
紅色中國，而國旗又是五星紅旗，因此把與中國相聯系的上市公司發行的股
票稱為紅籌股。這是一種形象的叫法。同時這種劃分也是由藍籌股概念的典
故而來。由于美國人打牌下賭注，藍色籌碼為最高，紅色籌碼為中等，白色籌
碼為最低，后來人們就把股票市場上最有實力、最活躍的股票稱為藍籌股。
藍籌股幾乎成了績優股的代名詞。有些發展前景不錯的紅籌股，由于被選進
了恒生指數的成分股中，因而也兼備藍籌股的身份。具體如何定義紅籌股，
尚存在一些爭議。主要的觀點有兩種：一種認為，應該按照業務范圍來區分。
如果某個上市公司的主要業務在中國內地，其盈利中的大部分也來自該業
務，那么，這家在中國境外注冊、在香港地區上市的股票就是紅籌股。國際信
息公司彭博資訊所編的紅籌股指數就是按照這一標準來遴選的。另一種觀
點認為，應該按照權益多寡來劃分。如果一家上市公司股東權益的大部分來
自中國內地，或具有內地背景，也就是為中資所控股，那么，這家在中國境外
注冊、在我國香港上市的股票才屬于紅籌股之列。1997年4月，恒生指數服
務公司著手編制恒生紅籌股指數時，就是按照這一標準來劃定紅籌股的。通
常，這兩類公司的股票都被投資者視為紅籌股。早期的紅籌股，主要是一些
中資公司收購香港地區中小型上市公司后改造而形成的，如“中信泰富”等。
近年來出現的紅籌股，主要是內地一些省市將其在香港地區的窗口公司改組
并在香港地區上市后形成的，如“上海實業”、“北京控股”等。
N股，是指中國企業在紐約證券交易所發行股票并上市，取New York第一
個字母“N”為名。
S股，是指中國企業在新加坡證券交易所上市，取Singapore第一個字母“S”
為名
T股，是指中國企業在東京證券交易所上市，取Tokyo第一個字母“T”為名。
