股份有限公司的注冊資本
(一)什么叫資本
股份有限公司的資本是指在公司登記機關登記的資本總額，即注冊資本，由股東認購或公司募足的股款構成，股份是其基本構成單位，所以，我們也稱之為股份資本或股本。
(二)公司資本的三項原則
1．資本確定原則
資本確定原則是指股份有限公司的資本必須具有確定性，公司設立時應在章程中載明公司的資本總和，并且由發起人認足或募足，否則公司不能成立。
由于各國經濟狀況和法律傳統的差異，資本確定原則的實現方式有所不同，最具有代表意義的有法定資本制、授權資本制和折中資本制。我國目前遵循的是法定資本制的原則，不僅要求公司在章程中規定資本總額，而且要求在設立登記前認購或募足完畢。
2．資本維持原則
資本維持原則又稱資本充實原則，是指股份有限公司在從事經營活動的過程中，應當經常保持與公司資本額相當的實有資本。
具體保障制度有：(1)限制股份的不適當發行與交易。例如，禁止以低于股票面值的價格發行股票；股份有限公司不得隨意回購已發行的股份，也不得接受股份持有人以公司發行的股票為質押品；等等。(2)實行固定資產折舊制度。(3)實行公積金提取制度。(4)實行盈余分配制度等。
3．資本不變原則
資本不變原則是指公司資本總額一旦確定，非經法定程序，股份有限公司的資本總額不得變動。資本維持原則強調公司應當保持與其章程規定一致的資本，是動態的維護；資本不變原則強調的是非經修改公司章程，不得變動公司資本，是靜態的維護。
(三)資本的增加和減少
股份有限公司增加或減少資本，應當修改公司章程，且必須經出席股東大會的股東所持表決權的2／3以上通過。資本變動后，必須由法定驗資機構出具驗資證明，并且按照法律的規定向公司登記機關辦理變更登記。
1．關于增加資本
股份有限公司增加資本(簡稱“增資”)是指股份有限公司根據法定程序增加公司的股份總數。
公司增資的方式有：
(1)向社會公眾發行股份；
(2)向特定對象發行股份；
(3)向現有股東配售股份；
(4)向現有股東派送紅股；
(5)以公積金轉增股本；
(6)公司債轉換為公司股份等。
以公開發行新股方式增資的，應當經過中國證監會的核準。
2．關于減少資本
股份有限公司減少資本(簡稱“減資”)是指股份有限公司根據法定程序減少公司的注冊資本。
公司減資的原因有大致以下兩種情況：一是因為公司剩余閑置資本過多，為提高資本利潤率而減資；二是因為公司經營虧損而減資。
減資的方法主要有減少股份數額、減少每股面值，或同時減少股份數額和每股面值。但是，公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
根據《公司法》第178條的規定，股份有限公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表以及財產清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并且于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或提供相應的擔保。
股份有限公司減資生效后，如果是因資本過剩而減資，應當按照股東所持股份的比例向股東發還股款，或者免除或減少股東繳納股款的義務。如果是因虧損而減資，則通常由公司按比例注銷股份。
二、股份有限公司的股份和債券
(一)股份有限公司的股份
1．關于股份的含義
股份大致有以下三層含義：
①股份是股份有限公司資本的構成成分；
②股份代表了股份有限公司股東的權利與義務；
③股份可以通過股票價格的形式表現其價值。
2．關于股份的特點
股份一般有以下四個特點：
①股份的金額性，股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等，即股份是一定價值的反映，并且可以用貨幣加以度量。
②股份的平等性，即同種類的每一股份應當具有同等權利。
③股份的不可分性，即股份是公司資本最基本的構成單位，每個股份不可再分。
④股份的可轉讓性，即股東持有的股份可以按照法律的規定轉讓。如《公司法》第142條規定，公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份以及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。公司董事、監事、高級管理人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。除此之外，《公司法》允許公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。
(二)股份的分派
股份的分派是指公司根據發起人和其他股份認購人認購股份的情況，將股份按照一定分派比例分配給認購人。如果認購的總額超過發行的總額，還應根據一定的原則確定分派的方式。繳付股款和股份分派是同一活動的兩個方面。在股份分派以后，應當將股東的姓名或名稱記載在股東名冊上。
(三)股份的收回
股份的收回包括無償收回和有償收回兩種。
無償收回是指股份有限公司無償地收回已經分派的股份。例如，股東自愿無償地交回已分派的股份。
有償收回又稱“收買”、“回購”，是指股份有限公司按一定的價格從股東手中買回股份。
公司回收股份的情況：(1)減少公司注冊資本；(2)與持有本公司股份的其他公司合并；(3)將股份獎勵給本公司職工；(4)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份。
公司因減少公司注冊資本、與持有本公司股份的其他公司合并和將股份獎勵給本公司職工等原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司收購本公司股份后，屬于減少公司注冊資本情形的，應當自收購之日起10日內注銷；屬于與持有本公司股份的其他公司合并和股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份情形的，應當在6個月內轉讓或者注銷。公司因將股份獎勵給本公司職工而收購本公司股份的，不得超過本公司已發行股份總額的5％；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；公司收購的股份應當在1年內轉讓給職工。
公司減少公司資本，可能會影響該公司的股票在市場上的價格。除上述情況外，《公司法》第143條規定，公司不得收購本公司股份。
(四)股份的設質
股份的設質是指按照法律的規定將可以轉讓的股份質押，設定質權。股份設質應當訂立書面合同，并且在證券登記機構辦理出質登記，質押合同自登記之日起生效。
股份出質后不得轉讓，但經出質人和質權人同意的除外。經質權人同意，出質人轉讓股份所得的價款應當向質權人提前清償所擔保的債權或向與質權人約定的第三人提存。但是，公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。
摘自：隋平著《公司上市與新股發行教程/法律專業學生實踐能力培養系列教材》
