信用評級改革的背景
誘發(fā)此次信用評級機構改革的直接原因是信用評級在金融危機中沒(méi)有起到人們所希望它發(fā)揮的作用，即沒(méi)有能夠及時(shí)有效地揭示風(fēng)險，警示投資者和監管者。這一結果主要是兩個(gè)方面造成。一方面，在市場(chǎng)和監管者的推動(dòng)下，信用評級被廣泛地運用到很多領(lǐng)域。另一方面，各國沒(méi)有一個(gè)與信用評級地位相匹配的監管制度存在。信用評級的重要地位與其監管不足之間的矛盾，才是信用評級機構成為金融危機的重要推動(dòng)力的原因。這種矛盾的狀況在回顧信用評級發(fā)展的過(guò)程中可以清楚地看到。
第一家評級公司，即A．M．Best Company，誕生于1899年的美國。①早期的評級機構主要是基于市場(chǎng)的需要，對相關(guān)證券產(chǎn)品，主要是債券進(jìn)行評級。不過(guò)，在20世紀30年代，美國的監管者開(kāi)始關(guān)注評級，鼓勵金融機構參考評級結果，進(jìn)行風(fēng)險評估。②甚至于監管者會(huì )直接根據評級結果，將證券產(chǎn)品分為兩類(lèi)：投資類(lèi)(investment grade secuFities)和投機類(lèi)(speculative securlties)。以穆迪的評級劃分標準為例，評級在BBB或以上的為投資類(lèi)證券，：BB或以下評級的證券為投機類(lèi)證券。③自此開(kāi)始，信用評級被廣泛運用到各種監管文件中。監管者在某些時(shí)候直接依賴(lài)信用評級對相關(guān)金融機構的行為作出規定。信用評級對監管者的意義隨著(zhù)巴塞爾新資本協(xié)議的實(shí)施，被進(jìn)一步擴大了。④信用評級成為確定銀行等金融機構確定相關(guān)資產(chǎn)風(fēng)險權重的重要因素。這極大地促進(jìn)了評級業(yè)的發(fā)展。
同時(shí)，20世紀70年代以來(lái)，隨著(zhù)證券市場(chǎng)日益復雜化，風(fēng)險評估已經(jīng)變得越來(lái)越困難，評級作為一種專(zhuān)業(yè)的風(fēng)險評估工具，被越來(lái)越多的投資者所倚重。與之前不同的是，這段時(shí)期信用評級業(yè)的發(fā)展更多的是因為市場(chǎng)的需要，而非政府的推動(dòng)。最終，在政府和市場(chǎng)的推動(dòng)下，信用評級業(yè)被廣泛地運用到所有的金融市場(chǎng)。然而，與之不符的是，信用評級機構長(cháng)期處于無(wú)監管或弱監管的狀態(tài)中。評級機構日益重要的地位與其弱監管甚至無(wú)監管之間的失衡成為信用評級失靈的一個(gè)主要原因。
評級機構監管的萌芽最早出現在20世紀70年代的美國。當時(shí)，美國考慮到很多投資者已經(jīng)因為監管機構的鼓勵而越來(lái)越多地依賴(lài)于評級機構。為了便于投資者更好地區別評級機構的質(zhì)量，美國于1975年開(kāi)始對評級機構進(jìn)行資格認定，獲得指定的評級機構稱(chēng)為NRSRO。引入．NRSRO制度的主要目的是在交易法規則15c3—1下定義不同級別的證券的資本要求。⑤合格信用評級機構的評級可以用于識別投資級別和非投資級別。不過(guò)，NRSRO這個(gè)概念創(chuàng )設之后，SEC將之廣泛地用于所有依賴(lài)信用評級的規則中，包括計算相關(guān)金融機構的流動(dòng)性和信用的規則中。⑥考慮到這個(gè)概念的重要性，美國國會(huì )最終將這個(gè)概念納入立法。⑦現在，這個(gè)概念已經(jīng)被美國聯(lián)邦和地方的法律法規廣泛采納，甚至在美國以外的其他國家和地區也開(kāi)始依賴(lài)于這個(gè)定義。⑧可以說(shuō)，在很長(cháng)一段時(shí)間美國信用評級機構監管制度就是NRSRO制度，即便現在，美國在改革信用評級機構監管制度時(shí)，依然保留了這個(gè)概念，其他沒(méi)有獲得NRSRO資格的評級機構，至今依然游離于政府的監管之外。
然而，盡管很多的規則依賴(lài)NRSRO這個(gè)概念，但是SEC一直沒(méi)有對這個(gè)NRSRO的指定標準和程序作出明確和清晰的界定。程序上SEC主要通過(guò)非行動(dòng)信件程序進(jìn)行(the n0一action letter process)。這個(gè)程序一直被批評缺乏透明度和明示性。⑨指定標準方面，最重要的一條標準是要考慮提交申請的評級機構是否可以提供被全國證券市場(chǎng)的大多數使用者認可為可信和可靠的評級。④這一標準被認為是不合理和相互矛盾的。因為在當時(shí)的條件下，如果一家評級機構沒(méi)有獲得NRSRO的資格，很難在美國的證券市場(chǎng)中得以發(fā)展。事實(shí)上，自20世紀70年代NRSRO這個(gè)概念創(chuàng )設以來(lái)，只有九家大的評級機構依據這個(gè)概念創(chuàng )設之前的市場(chǎng)狀況，獲得認可。⑩之后隨著(zhù)信用評級行業(yè)的收購和合并，到20世紀90年代，已經(jīng)只有五家信用評級機構有這個(gè)資格。此外，NRSRO制度還有一個(gè)弊端，就是沒(méi)有一個(gè)持續的監督，一旦一家信用評級機構獲得此種資格，就沒(méi)有喪失的可能。至少，無(wú)論從SEC的文件和實(shí)際的情況來(lái)看，迄今為止，沒(méi)有一家NRSRO被剝奪了這種資格。
這樣一些不合理和不透明的認可標準和程序，使得僅有的對評級機構的監管也喪失了應有的作用。20世紀90年代之后，SEC也已經(jīng)意識到了這個(gè)制度的弊端，因此，一直試圖改NRSRO制度。不過(guò)，在長(cháng)達十年的時(shí)間里，雖然SEC提出了關(guān)于改革該制度的提案，但是最終沒(méi)有得到通過(guò)。⑥直到安然事件發(fā)生后，基于危機的影響力，美國國會(huì )才于2006年通過(guò)了《信用評級機構改革法案》(Credit Rating．AgencyReform Act 0f2006)，⑩全面改革美國的信用評級機構監管制度。在這部法案中，NRSRO這個(gè)概念得以保留。不過(guò)，對認可的程序和標準進(jìn)行了嚴格的規定，并且嚴格限制了評級機構某些可能影響其獨立性的行為。在此基礎上，SEC通過(guò)了一套有關(guān)對注冊為NRSRO的信用評級機構進(jìn)行監管的最終規則，即Rule 17g一1—17g一6，@進(jìn)一步細化有關(guān)信用評級機構改革法案的內容。此后，因為次貸危機的爆發(fā)，美國SEC不斷對最終規則進(jìn)行評估，并在2009年修改了最終規則，對信用評級機構的監管進(jìn)一步加強。⑩
評級機構在歐盟的發(fā)展晚于美國。跟美國一樣，在歐盟成員國中有少量依賴(lài)評級的規則存在，⑩在歐盟層面，只有幾部指令參考信用評級。⑥較之美國，歐盟并沒(méi)有過(guò)多地在立法上依賴(lài)信用評級。不過(guò)，也正是因為這個(gè)原因，信用評級機構的監管在歐盟一直沒(méi)有得到重視，改革的步伐也晚于美國。
在20世紀初的上市公司丑聞后，歐盟議會(huì )通過(guò)一個(gè)決議，要求歐盟委員會(huì )評估信用評級機構是否需要監管。歐洲證券監管委員會(huì )(theCommittee 0f European Securities Regulator，CESR)據此發(fā)布了一個(gè)關(guān)于信用評級機構可能的監管措施的報告(CERS's Technical Advice t0 theEuropean Commission on Possible Measures Concerning Credit RatingAgencies：Consultation Paper)。⑩該文件列了四個(gè)需要關(guān)注的問(wèn)題，分別是評級機構面臨的潛在利益沖突，評級機構方法的透明性，評級機構接觸內部信息的法律問(wèn)題，以及信用評級市場(chǎng)缺乏競爭的可能性。⑩這一輪討論最終的結果是仍舊以國際證監會(huì )組織2003年發(fā)布的《信用評級機構基本行為準則》(Code 0f Conduct．Fundamentals for Credit RatingAgencies 0f the IOSCO)為基礎，④讓評級機構自我監管。不過(guò)，CESR需要定期就這一監管制度進(jìn)行審查并發(fā)布報告。③次貸危機爆發(fā)后，歐盟于2008年7月就信用評級機構的監管提出征求意見(jiàn)稿，希望為信用評級機構提供最高的行業(yè)標準和確保投資者能夠獲得可靠和正確的信息。②該征求意見(jiàn)稿最終于2009年4月在歐洲委員會(huì )獲得通過(guò)。@
信用評級的重要地位與其監管不足之間的矛盾是此次改革的主要原因。解決這一矛盾有兩個(gè)選擇：降低對信用評級的依賴(lài)，或者加強監管。這兩條途徑在歐美改革的討論過(guò)程中都曾經(jīng)出現過(guò)。但是，美國因為歷史的原因，現在已經(jīng)有較多依賴(lài)于信用評級的規則存在，短期內無(wú)法通過(guò)降低對信用評級的依賴(lài)來(lái)解決這一矛盾，最終只能選擇加強監管。歐盟在發(fā)布征求意見(jiàn)稿的同時(shí)，也發(fā)布了另外一個(gè)文件，希望尋找辦法解決對信用評級的過(guò)度依賴(lài)。④不過(guò)，從改革的重點(diǎn)可以看到，歐盟也將重點(diǎn)放在如何加強監管方面�？梢哉f(shuō)，加強信用評級監管，而非降低對信用評級的依賴(lài)，已成為發(fā)達國家改革的方向�？紤]到在復雜的金融市場(chǎng)中評估金融風(fēng)險的難度，投資者可能也無(wú)法放棄對信用評級的依賴(lài)。因此，最終此次改革選擇了加強對評級機構的監管。
摘自：張育軍著(zhù)《證券法苑(第1卷)(2009)》
