當事人為終止合作關(guān)系而訂立的還款協(xié)議書(shū)的性質(zhì)與效力
——益陽(yáng)市鵬興建材有限公司與深圳市湛聯(lián)基礎建筑工程有限公司聯(lián)營(yíng)合同糾紛案
【裁判要旨】
本案當事人為終止合作關(guān)系而訂立的還款協(xié)議書(shū)所確定的還款數額是對投入方付出的勞務(wù)、物資和金錢(qián)及其它損失的概括性補償。事后協(xié)議一方當事人以約定還款數額與對方當事人實(shí)際投資額不符，及對合同的存在重大誤解為由，請求對對方當事人的實(shí)際投資額予以審計并根據實(shí)際投資額確定其還款義務(wù)，應不予支持。
一方當事人依據還款協(xié)議提起本案訴訟后，對方當事人另案提起確認該《還款協(xié)議書(shū)》的訴訟，屬一事兩訴，其主張本案中的事實(shí)應以另案裁判為依據并請求中止本案訴訟，對其請求應不予支持。
中華人民共和國最高人民法院民事判決書(shū)
(2011)民二終字第87號
上訴人(原審被告)：益陽(yáng)市鵬興建材有限公司。住所地：湖南省益陽(yáng)市康富南路。
法定代表人：彭智明，該公司董事長(cháng)。
委托代理人：于永，青海泰宏律師事務(wù)所律師。
委托代理人：李政霖，青海泰宏律師事務(wù)所律師。
被上訴人(原審原告)：深圳市湛聯(lián)基礎建筑工程有限公司。住所地：廣東省深圳市南山區深南大道北側藝園路佳嘉豪商務(wù)大廈一座14層14B。
法定代表人：唐四聯(lián)，該公司董事長(cháng)。
委托代理人：黃小偉，青海樹(shù)人律師事務(wù)所律師。
委托代理人：郭凱，青海樹(shù)人律師事務(wù)所律師。
上訴人益陽(yáng)市鵬興建材有限公司為與被上訴人深圳市湛聯(lián)基礎建筑工程有限公司聯(lián)營(yíng)合同糾紛一案，不服青海省高級人民法院(2011)青民二初字第3號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成由審判員雷繼平擔任審判長(cháng)，審判員陳明焰、苑多然參加的合議庭進(jìn)行了審理，書(shū)記員陸昱擔任記錄。本案現已審理終結。
原審法院經(jīng)審理查明：2008年7月17日，深圳市湛聯(lián)基礎建筑工程有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)深圳湛聯(lián)公司)與益陽(yáng)市鵬興建材有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)益陽(yáng)鵬興公司)簽訂《樂(lè )都槽子溝金礦項目合作開(kāi)發(fā)合同書(shū)》，約定合作開(kāi)發(fā)益陽(yáng)鵬興公司持有采礦權的青海省樂(lè )都縣槽子溝金礦項目，合同對合作開(kāi)發(fā)目的、范圍、合作方式、深圳湛聯(lián)公司投入資金額、利益分配、違約責任及合同變更、解除等內容進(jìn)行了約定。合同簽訂后，深圳湛聯(lián)公司按合同約定支付款項，但合作項目沒(méi)有按約定進(jìn)行引起糾紛。雙方于2010年4月25日簽訂《還款協(xié)議書(shū)》，約定解除樂(lè )都槽子溝金礦項目合作開(kāi)發(fā)合同，益陽(yáng)鵬興公司對深圳湛聯(lián)公司投資款1064萬(wàn)元予以退還，還款時(shí)間為2010年6月30日前返還200至300萬(wàn)元，2010年10月30日前返還600至700萬(wàn)元，余款在2011年3月至5月期間一次性付清；在2011年3月至5月期間一次性付清深圳湛聯(lián)公司支付的其它費用560萬(wàn)元。上述《還款協(xié)議書(shū)》簽訂后，益陽(yáng)鵬興公司未按約定履行還款義務(wù)。
2010年11月15日，深圳湛聯(lián)公向原審法院提起訴訟，請求判令益陽(yáng)鵬興公司依照《還款協(xié)議書(shū)》約定清償債務(wù)并承擔本案所有訴訟費用。
原審法院認為：深圳湛聯(lián)公司與益陽(yáng)鵬興公司簽訂《樂(lè )都槽子溝金礦項目合作開(kāi)發(fā)合同書(shū)》，約定合作開(kāi)發(fā)槽子溝金礦項目。合同履行中由于雙方對合作開(kāi)發(fā)事宜發(fā)生矛盾，致使合作關(guān)系不能繼續，雙方自愿簽訂《還款協(xié)議書(shū)》并解除合同關(guān)系，約定由益陽(yáng)鵬興公司退還深圳湛聯(lián)公司投資款1064萬(wàn)元的協(xié)議，未違反法律法規，也未損害第三人的利益，協(xié)議有效。其內容是雙方對投資事實(shí)、投資數額進(jìn)行了核算的基礎上形成的，體現了雙方的真實(shí)意思，作為債務(wù)人益陽(yáng)鵬興公司理應嚴格信守承諾履行還款義務(wù)，其以資金困難和對協(xié)議內容有誤解為由，不履行還款義務(wù)不當，深圳湛聯(lián)公司請求其及時(shí)償還債務(wù)的訴求合情合理，該院予以支持；不履行義務(wù)的責任在益陽(yáng)鵬興公司，其應從合同約定的第一次還款日，即2010年6月30日起至本判決生效之日止，比照中國人民銀行規定的同期貸款利率承擔利息。關(guān)于深圳湛聯(lián)公司請求判決益陽(yáng)鵬興公司承擔“其他費用”60萬(wàn)元及賠償經(jīng)濟損失500萬(wàn)元的問(wèn)題，因其只提供了單方主張的數額和計算方法，并未提供相關(guān)證據予以證明，益陽(yáng)鵬興公司以深圳湛聯(lián)公司主張的“其他費用”60萬(wàn)元及賠償經(jīng)濟損失500萬(wàn)元的訴求沒(méi)有事實(shí)和法律依據的抗辯理由成立，該院予以采信。對益陽(yáng)鵬興公司在庭審結束后，提出本案中止審理的申請，因其只提供了訴訟費收據復印件，且不能說(shuō)明另案與本案的審理有直接關(guān)系，其理由不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第一百三十六條第一款第(五)項規定的中止審理情形，本案繼續審理正確。綜上，該院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百二十八條、第一百三十四條和《中華人民共和國民法通則》第一百一十五條、《中華人民共和國合同法》第一百零七條之規定，判決：一、益陽(yáng)鵬興公司自本判決生效之日起十日內向深圳湛聯(lián)公司償還投資款人民幣1064萬(wàn)元，并從2010年6月30日起至本判決生效之日比照中國人民銀行規定的同期貸款利率承擔利息。二、駁回深圳湛聯(lián)公司的其他訴訟請求。本案案件受理費119240元，由益陽(yáng)鵬興公司承擔100000元；由深圳湛聯(lián)公司承擔19240元。
益陽(yáng)鵬興公司不服上述民事判決，向本院提起上訴稱(chēng)：2008年7月17日雙方達成的《還款協(xié)議書(shū)》約定：深圳湛聯(lián)公司退出合作開(kāi)發(fā)項目，益陽(yáng)鵬興公司向深圳湛聯(lián)公司支付項目投入資金1064萬(wàn)元。此后，益陽(yáng)鵬興公司對該數據甚為疑惑，遂委托會(huì )計事務(wù)所對深圳湛聯(lián)公司投入該項目的資金數額進(jìn)行了審計，審計結論為有許多未經(jīng)雙方確認的款項約100余萬(wàn)元。因此，益陽(yáng)鵬興公司沒(méi)有按約履行還款義務(wù)，釀成糾紛。本案一審期間，益陽(yáng)鵬興公司于2011年4月12日向青海省樂(lè )都縣人民法院以益陽(yáng)鵬興公司在與深圳湛聯(lián)公司簽訂《還款協(xié)議書(shū)》時(shí)對其中的還款數額存在重大誤解為由提起訴訟，請求撤銷(xiāo)該《還款協(xié)議書(shū)》。樂(lè )都縣人民法院決定受理此案。因本案的審理需以樂(lè )都縣人民法院審理的另案判決結果為依據，故益陽(yáng)鵬興公司于2011年5月4日依據《中華人民共和國民事訴訟法》第一百三十六條第一款第(五)項之規定向原審法院請求依法裁定中止本案的訴訟，但該院作出不予準許決定。原審法院的上述決定不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第一百三十六條第(五)項的規定。據此，益陽(yáng)鵬興公司請求依法撤銷(xiāo)(2011)青民二初字第3號判決，將案件發(fā)回原審法院重審，維護上訴人的合法權益。
深圳湛聯(lián)公司答辯稱(chēng)：原審判決認定事實(shí)清楚，適用法律正確，程序合法，依法應當維持；益陽(yáng)鵬興公司的上訴理由依法不能成立，應當予以駁回。
本院除對原審查明的案件事實(shí)予以確認外，另查明：1．原審法院于2叭1年3月17日正式受理本案后，益陽(yáng)鵬興公司于同年4月12日另案向青海省樂(lè )都縣人民法院提起訴訟，請求該院判令撤銷(xiāo)本案當事人之間簽訂的《還款協(xié)議書(shū)》(因管轄問(wèn)題，樂(lè )都縣法院已將該案移交海東地區中級人民法院審理)。2．2011年4月15日，本案一審開(kāi)庭審理過(guò)程中，益陽(yáng)鵬興公司特別授權的代理
人金福在庭審辯論中陳述：“1064萬(wàn)元，本代理人基于剛提供的證據，我們認可”。在金福隨后向原審法院提交的代理詞中亦載明：“基于原告訴訟代理人剛才當庭提交的證據，我認為1064萬(wàn)元的數額事實(shí)清楚，應當予以承認，故本代理人承認這個(gè)數字�！�
本院于2011年10月14日公開(kāi)開(kāi)庭審理本案。庭審后，益陽(yáng)鵬興公司于同年10月18日向本院提交申請，請求對本案所涉《還款協(xié)議書(shū)》確定的債務(wù)的原始憑據進(jìn)行審計。鑒于益陽(yáng)鵬興公司特別授權的代理人金福在一審庭審辯論中，已經(jīng)對本案《還款協(xié)議》確定的1064萬(wàn)元債務(wù)予以確認，各方當事人對上述債務(wù)數額已無(wú)爭議，已經(jīng)沒(méi)有必要在對上述債務(wù)再行鑒定，故本院對益陽(yáng)鵬興公司的鑒定申請未予準許。
本院經(jīng)審理認為：關(guān)于原審程序問(wèn)題。益陽(yáng)鵬興公司在一審程序中對債務(wù)數額真實(shí)性問(wèn)題提出質(zhì)疑并提出抗辯后，原審法院將此項爭議納入本案審理范圍，在法庭辯論過(guò)程中，該公司特別授權代理人金福當庭認可《還款協(xié)議書(shū)》所約定的1064萬(wàn)元債務(wù)真實(shí)，益陽(yáng)鵬興公司的自認行為，應當視為其放棄了該項抗辯。在《還款協(xié)議書(shū)》約定的1064．萬(wàn)元債務(wù)數額獲得雙方當
事人一致認可的情況下，原審法院對此筆債務(wù)予以確認，事實(shí)依據充分。既然本案債務(wù)數額已經(jīng)雙方當事人確認，則本案判決無(wú)需以另案審理結果為依據，故原審法院認定益陽(yáng)鵬興公司關(guān)于中止本案審理的請求不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第一百三十六條第一款第(五)項之規定，并據此作出對益陽(yáng)鵬興公司中止本案審理的申請不予準許的決定，有充分的事實(shí)和法律依據。益陽(yáng)鵬興公司關(guān)于原審法院程序違法的上訴理由不能成立，本院依法不予支持。
本案所涉1064萬(wàn)元債務(wù)的真實(shí)性問(wèn)題。雙方當事人確認本案債務(wù)的基礎依據是雙方通過(guò)協(xié)商于2010年4月25日簽訂的《總費用核實(shí)清單》和《還款協(xié)議書(shū)》。盡管《總費用核實(shí)清單》確定的債務(wù)中有部分單據屬單方簽字所發(fā)生的費用，但益陽(yáng)鵬興公司在《總費用核實(shí)清單》上簽字以及其與深圳湛聯(lián)公司簽訂《還款協(xié)議書(shū)》將1064萬(wàn)元債務(wù)數額作為協(xié)議解除后其應當承擔的部分返還義務(wù)，應當視為益陽(yáng)鵬興公司對單方簽署單據所發(fā)生的費用的事后追認。而且，益陽(yáng)鵬興公司特別授權代理人金福在一審庭審和代理詞中均對1064萬(wàn)元債務(wù)予以認可，根據《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據的若干規定》第八條的規定，其行為構成民事訴訟中的自認。原審法院據此判令其履行該項義務(wù)，符合本案事實(shí)和法律規定，本院依法予以維持。
綜上，原審判決認定事實(shí)清楚，適用法律正確，程序合法。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第(一)項之規定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
一審案件受理費按一審判決執行，二審判決受理費119240元，由益陽(yáng)市鵬興建材有限公司負擔。
本判決為終審判決。
審判 長(cháng)雷繼平
審判 員 陳明焰
審 判 員 苑多然
二0一一年十一月十八日
書(shū) 記 員 陸昱
摘自：奚曉明 主編 《最高人民法院商事審判指導案例6:合同與借貸擔保卷》
