ХХХХ公司（發行人）： 
　　按照《股票發行與管理規定暫行條例》第十三條的規定，根據貴公司與ХХ律師事務所簽定的委托協議書，ХХ律師事務所指派ХХ律師（以下簡稱本律師）作為貴公司ХХ年度向社會定向發行股權證工作的特聘法律顧問，就有關法律問題，出具本法律意見書。 
　　根據《委托協議書》，本律師審查了如下事項： 
　�。�1）發行人發行股權證的主體資格； 
　�。�2）發行人的章程（草案）； 
　�。�3）發行人的招股說明書； 
　�。�4）發行人的重大債權債務關系； 
　�。�5）發行人涉及的訴訟、仲裁或行政處罰； 
　�。�6）發行人的稅務問題； 
　�。�7）本次募股資金的運用； 
　�。�8）本次股權證發行的批準； 
　�。�9）本次定向發行股權證的實質條件； 
　�。�10）涉及的其他中介機構等。 
　　為出具本法律意見書，本律師特聲明以下事項： 
　　1、 發行人保證已經提供了本律師認為作為出具法律意見書所必需的真實的原始書面材料、副本材料或口頭證言。 
　　2、 本律師已證實過副本材料或復印件與原件的一致性。 
　　3、 對于那些對意見書至關重要而又無法得到獨立的證據支持的重要事實，本律師依賴于有關政府部門、發行人或其他有關單位出具的證明文件。 
　　4、 本法律意見書僅供發行人為本次股權證發行之目的使用，不得用作任何其他目的。 
　　5、 本律師同意將本法律意見書作為發行人ХХ公司上報申請材料中招股說明書的附錄，并依法對我們出具的法律意見書承擔責任。 
　　本律師根據《股票發行與交易管理暫行條例》第十八條的要求，按照律師行業公認的業務標準和道德規范，對發行人ХХ公司提供的上述文件和有關事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下： 
附則： 
　　1、本法律意見書出具日為　年　月　日。 
　　2、本法律意見書正本一式一份，副本一式　份。 
　　3、本法律意見書在加蓋ХХ律師事務所公章且在經辦律師簽字后方可生效。 
　　　　　　　　　　　　ХХ律師事務所： 
　　　　　　　　　　　經辦律師