（一）文書制作基本知識

    1．文書的含義及作用

    有限責任公司是指由兩個以上股東共同出資，股東以其所認繳的出資額對公司承擔責任，公司以其全部資產對其債務承擔責任的企業法人。有限責任公司章程是設立有限責任公司的必備條件�！吨腥A人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）第11條規定：“設立公司必須依照本法制定公司章程�！庇邢挢熑喂�司章程是由公司股東來制定的，它是關于公司組織與活動的基本規則。公司章程對公司、股東、董事、監事、經理具有約束力，同時，由于公司章程的巨大作用及約束力，《公司法》對有限公司章程的修改也制定了嚴格的限制，即必須經出席股東大會的股東所持表決權的2／3以上通過才能生效。

    2．文書制作要點

    根據《公司法》的規定，有限責任公司責任應當包括以下要點：

    （1）公司的名稱和住所。在此，公司的名稱是必須標有有限責任公司字樣，而且也要求其已經過預先核準。公司的住所是指其主要辦事機構所在地。

    （2）公司的經營范圍。經營范圍是指國家允許企業生產和經營的商品類別、品種及服務項目，其中有屬于法律、法規限制的項目的，應當依法經過批準。

    （3）公司的注冊資本。注冊資本是指在登記機關登記的全體公司股東實際繳納的出資額，其應與驗資證明相符。

    （4）股東的姓名或者名稱。股東若為自然人的，則在章程中寫明其姓名；若為法人或其他組織的，則應寫明其法定名稱。

    （5）股東的權利和義務。這是指股東針對公司所享有的權利和承擔的義務。前者主要有：出席股東大會并按出資額享有表決權；依有關法律、法規的規定轉讓出資；了解公司經營與財務狀況；選舉和被選舉為公司的董事會或監事會成員；按出資比例分得紅利；增資優先認繳；以及優先購買其他股東的出資；在公司終止時按出資比例分得剩余財產。后者主要有：遵守公司章程；按照約定的數額、方式和時間來認繳其出資額；按出資額來承擔公司的債務；在公司登記設立后不得抽回投資等。

    （6）股東的出資方式和出資額。股東可以以貨幣或實物、工業產權、非專利技術、土地使用權來折價出資（入股），但是以非貨幣方式出資的，必經過有權機構的評估作價。所有股東的出資方式與數額均應一一載明。

    （7）股東轉讓出資的條件。即規定股東相互之間或向股東以外的人轉讓出資的條件。依《公司法》的規定，在后者的情況下，必須經全體股東過半數同意，不同意的股東應當購買該轉讓的出資，如不購買則視為同意轉讓。此外，在同等條件下，其他股東對該轉讓出資有優先購買權。

    （8）公司的機構及其產生的辦法、職權、議事規則。公司的機構除股東會計，一般有董事會、監事會和經理。章程中應規定其產生的辦法，前兩者由股東選舉產生，其中兩個以上國有企業或其他國有投資主體設立的有限責任公司，其董事會中應有職工代表。監事會中也應有適當比例的職工代表。公司較小的可不設董事會與監事會。章程中還應根據公司法的規定和公司的情況載明上述機構的職責與權利，以及其議事規則，如開會表決的程序、方式等。

    （9）公司的法定代表人。公司的董事長為其法定代表人，代表公司對外活動。沒有董事長的，以執行董事為法定代表人。章程中應明確載明其為公司的法定代表人。

    （10）公司的解散事由與清算辦法。公司可以根據其實際情況在章程中規定出現某一情事則公司解散。這些情事主要有：公司規定的營業期限已滿；股東同意解散；因公司合并或分立需要解