（一）文書制作基本知識

    1．文書的含義及作用

    根據《公司法》第75條的規定，國有企業在改建為股份有限公司時，發起人可以少于5人，但應采取募集方式設立。這樣，國有企業便可以采取獨家發起、募集設立股份有限公司。在這種情況下，當然不存在發起人協議，而應當由該國有企業（公司）董事會作出有關募集設立股份有限公司的決議。這也是必要的法律程序，同時董事會決議也應寫明募集設立股份有限公司的有關方式及主要事項，以明確、規范本次募集設立股份有限公司的行為。

    2．文書制作要點

    董事會決議一般要寫明以下幾個要點：

    （1）董事會召開的時間、地點，出席人員（人數是否符合章程規定）。

    （2）董事會主要議題及決議結果。主要有：本公司作為獨家發起人，采取募集方式設立股份有限公司；有關資產重組的原則；折股比例；籌委會的設立及職權；本公司的主要權利和義務。

    （3）到會董事的簽名。

（二）格式

    董事會決議可參考以下格式

××有限公司董事會決議

                                            ××（ ）年董決字第（ ）號 

    ××有限公司于____年____月____日在____市____路____號召開董事會會議。應參加會議董事為____人，實際參加會議董事____人，符合××有限公司章程規定，會議有效。與會董事就本公司作為獨家發起人，采取社會募集方式設立××股份有限公司（以下簡稱股份公司）事宜，經過討論并以舉手表決方式，以____票贊成，____票反對，通過了以下決議：

    1．本公司作為獨家發起人，采用社會募集方式設立股份公司。

    2．本次設立股份公司資產重組原因為……

    3．本次設立股份公司折股比例為……

    4．本次設立股份公司的步驟為……

    5．本公司在本次設立公司的過程中，承擔下列權利和義務……

    6．本次設立股份公司組建籌委會事宜……

    出席會議的董事簽名。

日期