（一）文書制作基本知識

    1．文書的含義及作用

    在股份公司股票公開發行和上市的申報材料中，律師所做的最重要的一項便是法律意見書。它是必須由證券律師制作的，是依照有關法律、法規的規定，對擬上市企業從改制重組、股票公開發行（包括配股）和上市交易事項進行審查，并對其合法性作出書面結論。對于股份公司上市來說，律師的法律意見書是必備材料之一，而且要存中國證監會備案。該法律意見書是必須由經司法部和證監會審批許可，具有從事證券業務許可證的律師事務所的具有從事證券業務資格的律師所制作的；而且對該法意見書，所制作的律師及其所在的律師事務所是要承擔相應的責任的。根據《證券法》第202條的規定，為證券發行、上市或者證券交易活動出具法律意見書的律師事務所，就其所應負責的內容弄虛作假的，要沒收違法所得，并處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款，并由有關主管部門責令該機構停業，吊銷直接責任人員的資格證書。造成損失的，承擔連帶賠償責任。構成犯罪的，依法追究刑事責任。所以對于律師而言，其承擔責任或風險的根據便是法律意見書，所以律師在制作法律意見書時一定要慎重。

    2．文書制作的要點

    詳見格式。

（二）格式

公開發行股票公司信息披露的內容

與格式準則第六號《法律意見書

的內容與格式》（修訂）

第一部分 基本要求

    一、根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）的有關規定，制定本準則。發行人申請公開發行股票和上市（含配股，下同），其所聘請的律師應當按照本準則的要求，出具法律意見書。

    二、法律意見書是發行人向中國證券監督管理委員會（以下簡稱證監會）申請公開發行股票所必須具備的法定文件之一。

    三、律師應當嚴格履行法定職責，對發行人股票發行、上市的合法性及對發行、上市有重大影響的法律問題發表法律意見，保證法律意見書的真實性、準確性和完整性。

    四、律師應當對出具法律意見書所依據的事實和材料進行核查和驗證。若有過錯，應承擔相應的法律責任。

    五、法律意見書不僅表述結論性意見，而且應當說明上述結論性意見的依據。

    六、律師出具法律意見書的內容與格式，應當符合本準則規定。本準則的某些具體規定確實不適用的，律師可以根據實際情況對有關內容與格式作出適當修改，但應當說明修改的原因及理由。

    七、本準則未明確要求，但對發行、上市有重大影響的法律問題，律師應當發表法律意見。

    八、律師出具法律意見書，不應使用“基本符合條件”一類的措辭。對于不符合條件的事項或者律師已經勤勉盡責仍不能對其法律性質或其合法性作出準確判斷的事項，應當發表保留意見。

    九、律師可以要求發行人或相關當事人就特定事宜作出書面說明、確認或承諾；但無論有無書面說明、確認或承諾，律師仍受勤勉盡責義務的約束，不得出具有虛假、嚴重誤導性內容或者有重大遺漏的法律意見。

    十、為了維護法律意見書的嚴肅性，律師應當在發行、上市申報材料正式上報時，方可簽署法律意見書。法律意見書上報后，不得對該文本進行任何修改。如需要作出補充、說明或更正，應另行出具專項法律意見書。

    報送證監會的法律意見書應當是經兩名以上具有證券從業資格的律師及其所在的律師事務所簽字、蓋章的正式文本。

    十一、發行申報材料上報后，如有任何修改，發行人必須立即通知律師。上述修改對法律意見有影響的，律師應當就該項修改的內容出具專項法律意見書。