財政部

關(guān)于印發(fā)《會(huì )計師事務(wù)所合并程序指引》的通知

會(huì )協(xié)[2010]26號


各省、自治區、直轄市注冊會(huì )計師協(xié)會(huì )：

　 為深入貫徹落實(shí)國務(wù)院辦公廳轉發(fā)財政部《關(guān)于加快發(fā)展我國注冊會(huì )計師行業(yè)的若干意見(jiàn)》（國辦發(fā)[2009]56號），深化會(huì )計師事務(wù)所學(xué)習實(shí)踐活動(dòng)的成果，推動(dòng)注冊會(huì )計師行業(yè)做大做強，我會(huì )深入研究總結會(huì )計師事務(wù)所合并實(shí)踐，制定了《會(huì )計師事務(wù)所合并程序指引》，現予印發(fā)，供會(huì )計師事務(wù)所合并時(shí)參考。



　 附件：會(huì )計師事務(wù)所合并程序指引

　



中國注冊會(huì )計師協(xié)會(huì )

二0一0年四月二日



附件： 會(huì )計師事務(wù)所合并程序指引


　 為深入貫徹落實(shí)國務(wù)院辦公廳轉發(fā)財政部《關(guān)于加快發(fā)展我國注冊會(huì )計師行業(yè)的若干意見(jiàn)》（國辦發(fā)[2009]56號），深化會(huì )計師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“事務(wù)所”）學(xué)習實(shí)踐活動(dòng)成果，推動(dòng)注冊會(huì )計師行業(yè)做大做強，指導事務(wù)所合并工作，避免合并過(guò)程中因法定程序不清或不到位多走彎路或引發(fā)矛盾，降低事務(wù)所合并風(fēng)險與成本，現就合并工作中的重要程序提供如下指引。本指引是對目前事務(wù)所合并實(shí)踐的觀(guān)察、研究和總結，僅供事務(wù)所合并時(shí)參考。



第一部分 遵循的依據與原則



　 一、事務(wù)所合并應依照法律和行業(yè)規范進(jìn)行。合并涉及到的法律、法規、規章和行業(yè)規范主要有：《注冊會(huì )計師法》、《公司法》、《合伙企業(yè)法》、《會(huì )計師事務(wù)所審批監督和暫行辦法》、《會(huì )計師事務(wù)所分所管理暫行辦法》、《注冊會(huì )計師注冊辦法》、《注冊會(huì )計師轉所規定》、《會(huì )計師事務(wù)所職業(yè)風(fēng)險基金管理辦法》等，以及中國注冊會(huì )計師協(xié)會(huì )印發(fā)的《關(guān)于推動(dòng)會(huì )計師事務(wù)所做大做強的意見(jiàn)》、《會(huì )計師事務(wù)所內部治理指南》、《合伙會(huì )計師事務(wù)所協(xié)議范本》、《有限責任會(huì )計師事務(wù)所章程范本》等。

　 二、本指引所謂合并，既指《公司法》意義上的吸收合并、新設合并，也指一家事務(wù)所吸收其他事務(wù)所的人員和業(yè)務(wù)的全部或部分。以上兩種情況，在合并程序上會(huì )有所不同。

　 三、事務(wù)所合并方是有限責任公司的，應由董事會(huì )制定合并方案，由股東會(huì )根據法律法規和事務(wù)所《章程》規定，作出合并決議。

　 事務(wù)所合并方是普通合伙或者特殊普通合伙的，由合伙人會(huì )議根據法律法規和事務(wù)所《合伙協(xié)議》規定，作出合并決 議。

　 四、事務(wù)所要根據自身發(fā)展戰略作出合并決策。通過(guò)合并，提高事務(wù)所的品牌價(jià)值，強化內部治理機制，優(yōu)化人才結構，增強抗風(fēng)險能力，改善客戶(hù)服務(wù)質(zhì)量，拓展國際業(yè)務(wù)空間，使事務(wù)所服務(wù)經(jīng)濟社會(huì )發(fā)展的社會(huì )價(jià)值得以充分體現。

　 五 、事務(wù)所合并應遵循以下基本原則：依法實(shí)施、權責明晰；自愿平等、誠實(shí)信用；結合實(shí)際、積極穩妥。

　　　　　

第二部分 合并談判事項程序



第一階段 啟動(dòng)合并程序



　 六 、事務(wù)所選擇合并對象，應主要考慮發(fā)展目標、地域布局、市場(chǎng)互補性、合伙團隊職業(yè)價(jià)值觀(guān)等因素。同時(shí)可通過(guò)各級注協(xié)、相關(guān)部門(mén)、客戶(hù)等有關(guān)各方對合并對象進(jìn)行深入了解。

　 七、事務(wù)所應成立各方高層管理人員組成的合并籌備工作組（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“合并籌備組”）。負責擬定合并工作方案、磋商合并具體事項、組織起草合并相關(guān)文件、協(xié)調處理合并中的各方利益關(guān)系、辦理合并相關(guān)手續事宜等。

　 八、在事務(wù)所合并中，撤銷(xiāo)的一方以及變更各方均涉及其原有的審計客戶(hù)需召開(kāi)股東（大）會(huì )或由相關(guān)職權機構變更審計委托，往往耗費相當時(shí)間。為此，實(shí)施合并的時(shí)點(diǎn)，一般以年報審計結束后為宜。事務(wù)所啟動(dòng)合并時(shí)應充分考慮這一因素。



第二階段 形成合并框架協(xié)議



　 九、合并籌備組經(jīng)初步磋商，可形成“合并框架協(xié)議”。合并框架協(xié)議包括（但不限于）以下事項：合并目標、合并時(shí)間進(jìn)度安排、合并后事務(wù)所名稱(chēng)議案、合并后事務(wù)所股權分配原則、執行層人數及其分配議案等。

　 合并框架協(xié)議需提交合并各方董事會(huì )（執行合伙人會(huì )議）審議通過(guò)，并經(jīng)授權的雙方法定代表人簽字后生效。

　 十、提出合并后事務(wù)所名稱(chēng)議案。合并各方應協(xié)商確定合并后事務(wù)所的名稱(chēng)，并及時(shí)到工商行政管理部門(mén)辦理名稱(chēng)預核準手續（經(jīng)預核準的名稱(chēng)，一般可以保留半年）。

　 十一、形成合并后事務(wù)所組織架構議案。合并籌備組負責起草議事、決策、監督、執行等組織機構設立方案，合并各方根據方案推薦相關(guān)人選，形成合并后的股東會(huì )、董事會(huì )、經(jīng)理層、監事會(huì )（或者合伙人會(huì )議、執行合伙人委員會(huì )、執行合伙人）以及職工代表大會(huì )等組織機構議案。

　 推薦的上述議事、決策、監督、執行機構的相關(guān)人選，一般由合并各方董事會(huì )（執行合伙人委員會(huì )）提名，由參加合并的各事務(wù)所股東會(huì )（或合伙人會(huì )議）審議通過(guò)，通常應聽(tīng)取事務(wù)所員工、高級管理人員的意見(jiàn)。

　 十二、提出合并后事務(wù)所股份（出資額）議案。

　 十三、提出合并后事務(wù)所分配制度議案。合并籌備組起草薪酬分配辦法，確定股東（合伙人）、董事（執行合伙人）、高級專(zhuān)業(yè)人員（授薪合伙人）、其他業(yè)務(wù)人員等分配辦法。

　 薪酬分配辦法要經(jīng)合并各方董事會(huì )（執行合伙人委員會(huì )）、股東大會(huì )（合伙人會(huì )議）審議，并向業(yè)務(wù)骨干、其他員工分別征求意見(jiàn)。

　 十四、提出合并各方合并前收入、注冊登記日后完成的項目收入、跨注冊登記日的項目收入，以及或有風(fēng)險責任承擔等處理方案。

　 十五、提出分所處理方案。事務(wù)所合并必然引起原分所合并、重新登記或新設，應當相應地提出分所的合并方案。哪些分所存續，哪些分所更名，哪些分所注銷(xiāo)，新的分所管理團隊建設，都應作出安排。

　 十六、提出合并后事務(wù)所資產(chǎn)負債處理議案。合并后事務(wù)所注冊登記后，應將雙方或者多方投入合并后事務(wù)所的主要實(shí)物資產(chǎn)（包括賬內的固定資產(chǎn)、低值易耗品）進(jìn)行清點(diǎn)，并合理計價(jià)。同時(shí)，合并中應對形成合并后事務(wù)所的資產(chǎn)、負債予以確認。

　 合并后事務(wù)所注冊登記完成后，合并前的事務(wù)所應按規定標準將員工的“應付福利費”轉入新所，同時(shí)將員工的“五險一金”的個(gè)人關(guān)系轉入新所。

　 涉及合并前或有風(fēng)險責任承擔的，合并各方應當對合并前的或有風(fēng)險責任、職業(yè)風(fēng)險基金等作出約定，各方原股東（合伙人）應當對此作出書(shū)面承諾。



第三階段 簽署合并協(xié)議



　 十七、形成和簽署合并協(xié)議。合并協(xié)議由合并各方董事會(huì )（合伙人執行委員會(huì )）、股東會(huì )（合伙人會(huì )議）審議通過(guò)，由各方全體股東（合伙人）簽名，或者各方股東會(huì )（合伙人會(huì )議）集體授權的董事會(huì )（執行合伙人委員會(huì )）成員（或法定代表人、或執行合伙人）簽名，方為有效。



第四階段 形成章程（合伙協(xié)議）和內部制度



　 十八、起草章程（合伙協(xié)議）。合并籌備組根據各自股東會(huì )批準的合并協(xié)議起草《章程》（《合伙協(xié)議》），形成合并后事務(wù)所機構設置、部門(mén)設置、股東（合伙人）晉升條件與程序等重大事項決議文件議案，經(jīng)新成立的事務(wù)所董事會(huì )（執行合伙人委員會(huì )）審議后，提交股東會(huì )（合伙人會(huì )議）通過(guò)。

　 十九、召開(kāi)合并后事務(wù)所股東會(huì )（合伙人會(huì )議）。合并各方事務(wù)所簽訂正式合并協(xié)議后，應召開(kāi)合并后事務(wù)所第一屆股東會(huì )（合伙人會(huì )議），選舉產(chǎn)生董事會(huì )（執行合伙人委員會(huì )）、監事會(huì )等機構及其負責人；通過(guò)合并后事務(wù)所的章程（合伙協(xié)議）及其他重要文件和管理制度。董事會(huì )（執行合伙人委員會(huì )）選舉并任命總經(jīng)理（執行合伙人）。

　 二十、制訂合并后事務(wù)所制度。合并后事務(wù)所董事會(huì )（執行合伙人委員會(huì )）負責組織制訂并批準事務(wù)所綜合性管理制度和業(yè)務(wù)管理制度，包括技術(shù)管理（審計手冊、審計指引、技術(shù)支持管理辦法等）、質(zhì)量管理、市場(chǎng)管理、分所管理、人力資源管理、財務(wù)管理、行政管理、IT管理等各方面。

　 合并籌備組在組織起草工作方案等合并相關(guān)文件時(shí)，各方應就上述制度特別是其中的重大事項進(jìn)行充分醞釀、討論和征求意見(jiàn)，以減少合并后事務(wù)所制度制訂和執行中的分歧和問(wèn)題。



第三部分 合并變更事項程序



　 二十一、辦理有關(guān)工商登記。采取新設合并的，涉及雙方解散清算，新所重新注冊登記。解散各方要履行解散法定程序。采取吸收合并的，涉及一方變更、其他合并各方解散注銷(xiāo)登記。根據合并后事務(wù)所第一屆股東會(huì )（合伙人會(huì )議）的決議，辦理合并后章程（合伙協(xié)議）變更登記。

　 二十二、辦理合并涉及的事務(wù)所執業(yè)許可變更（注銷(xiāo)）手續。涉及執業(yè)許可注銷(xiāo)和變更的，合并籌備組一般需要事先向有關(guān)事項主管部門(mén)通報，掌握相關(guān)政策，避免資格承繼中斷風(fēng)險。正式合并協(xié)議簽署后，要在規定期限內完成執業(yè)資格注銷(xiāo)或變更手續。

　 二十三、辦理合并涉及的注冊會(huì )計師轉所手續。事務(wù)所合并協(xié)議簽署后，應在規定期限內到主管部門(mén)（這里涉及所在地注冊會(huì )計師協(xié)會(huì )），將合并各方注冊會(huì )計師轉入合并后事務(wù)所或事務(wù)所分所。

　 二十四、適時(shí)完成合并各方客戶(hù)的審計委托變更事項。

　 二十五、依照有關(guān)法律法規規定，辦理稅務(wù)登記變更、銀行賬戶(hù)更名。

　 二十六、報備和信息變更。合并籌備組和合并后事務(wù)所要將合并事項和有關(guān)材料向有關(guān)主管部門(mén)進(jìn)行報備。合并結束時(shí)要及時(shí)對合并后事務(wù)所涉及的行業(yè)管理信息進(jìn)行變更。

　 二十七、合并各方要組織專(zhuān)門(mén)工作小組，集中人力，對合并前各方的檔案特別是重要業(yè)務(wù)檔案進(jìn)行整理，并按規定保存。

　 二十八、因合并需要注銷(xiāo)的一方或多方，應根據合并協(xié)議所規定的時(shí)限和要求完成清算、注銷(xiāo)各項法定程序。