中國證券業協會

關于做好股份報價公司2010年年度報告披露工作的通知

各主辦券商：

為做好股份報價公司2010年年度報告披露工作，根據《證券公司代辦股份轉讓系統中關村科技園區非上市股份有限公司股份報價轉讓試點辦法》（暫行）、《股份進入證券公司代辦股份轉讓系統報價轉讓的中關村科技園區非上市股份有限公司信息披露規則》（以下簡稱《信息披露規則》）等規定，現將有關事項通知如下：

一、督促所主辦股份報價公司抓緊做好2010年年度報告的編制工作。年度報告應按照《信息披露規則》的要求進行編制。

年度報告中的財務報告必須經會計師事務所審計，鼓勵股份報價公司聘請具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所進行審計。審計報告須由該所至少兩名注冊會計師簽字，財務報告須披露資產負債表、利潤表和所有者權益變動表（未執行新會計準則的披露利潤與利潤分配表）和現金流量表以及主要項目的附注。

二、股份報價公司應于2011年4月30日前完成年度報告的編制、報送及披露工作。

2011年1月1日至4月30日期間掛牌報價轉讓的公司，在《股份報價轉讓說明書》中未披露經審計的2010年度財務會計資料的，應當于2011年4月30日前披露2010年年度報告。

股份報價公司擬披露2011年第一季度季度報告的，2010年年度報告的披露時間不得晚于2011年第一季度季度報告的披露時間。

股份報價公司年度報告應通過“報價轉讓信息披露平臺（bjzr.gfzr.com.cn）”（以下簡稱披露平臺）披露。通過其他媒體披露年度報告的時間不得早于披露平臺披露的時間。

三、督促股份報價公司在2011年4月30日前完成年度報告的披露工作。

推薦主辦券商應及時與股份報價公司商定其年度報告的披露時間，并于2011年1月31日之前將其年度報告的預定披露時間書面報送我會。因特殊原因需變更披露時間的，應提前報告我會，說明變更理由并明確變更后的披露時間。預定披露時間變更超過2次的，推薦主辦券商應向我會書面說明原因。我會將通過披露平臺及時公布股份報價公司的預計披露日期、變更情況及最終披露日期。

推薦主辦券商應合理安排所主辦股份報價公司年度報告的披露時間，避免集中在2011年4月份披露。

對于預計不能在2011年4月30日前披露年度報告的股份報價公司，推薦主辦券商應要求其在2011年4月15日前就不能按期披露的原因、解決方案、公司股份將被特別處理以及延期披露的最后期限等事項做出公告；對于未在2011年4月30日前披露年度報告的股份報價公司，推薦主辦券商應發布風險揭示公告，對其股份進行特別處理，并暫停解除其控股股東和實際控制人的股份限售登記。

四、對于預計2010年度出現虧損的股份報價公司，督促其在會計年度結束后的30個報價日內發布風險揭示公告。

五、對未在規定期限內披露年度報告或連續三年虧損的股份報價公司，實行特別處理。具體實施程序按照《掛牌公司股份特別處理備忘錄》執行。

六、股份報價公司在年度報告“董事會關于經營情況和財務狀況分析，以及利潤分配預案和重大事項介紹”部分應按以下要求重點披露有關內容：

（一）報告期內實施定向增資或報告期之前定向增資募集資金使用延續到報告期內的，股份報價公司應就如下幾方面對資金的運用和結果加以說明：

1、列表說明募集資金時承諾投資項目、項目進度與實際投資項目、進度的異同（尚未使用的募集資金，應說明資金用途及去向）。

2、實際投資項目沒有變更，公司應介紹項目資金的投入情況、項目的進度及預計收益；若項目已產生收益，應說明收益情況；未達到計劃進度和收益的，應當解釋原因；就投資項目收益做出承諾的，應說明承諾的履行情況。

3、實際投資項目如有變更，公司應說明項目變更原因、變更程序及其披露情況，項目資金的投入情況，項目的進度及預計收益。若項目已產生收益，應說明收益情況。

（二）報告期內掛牌報價轉讓的公司，在申請掛牌時作出相關承諾的，應披露相關承諾的履行情況。

（三）股份報價公司董事會應就公司未來發展做簡要介紹。

（四）對財務報告被會計師事務所出具非標準無保留審計意見的，股份報價公司董事會、監事會、獨立董事（如適用）應就所涉及事項做出說明。

（五）股份報價公司如自2010年開始執行財政部2006年發布的《企業會計準則》，應詳細分析執行該企業會計準則后發生的會計政策、會計估計變更及其對公司的財務狀況和經營成果的影響。同時，還應編制并披露股東權益差異調節表，該調節表應經會計師事務所審閱并發表審閱意見，審閱意見應在差異調節表前披露。

七、股份報價公司應不斷完善公司治理結構，強化規范運作意識，充分發揮董事會、監事會和股東大會在治理機制中的作用。股份報價公司應當在年度報告中披露2010年度公司治理情況，推薦主辦券商對于運作不規范、存在嚴重違規行為的公司及負有責任的董事、高管可進行公開譴責。

八、推薦主辦券商應對股份報價公司的年度報告切實履行審查職責，進一步提高其年度報告的披露質量。

推薦主辦券商應安排具有注冊會計師和律師資格的人員作為專項督導人員，在股份報價公司年度報告正式披露之前對其進行審查，重點審查其內容的完整性、格式的規范性、數據的準確性；對于已披露年度報告中存在的錯誤、遺漏或誤導，應督促股份報價公司及時刊登補充或更正公告，并在披露平臺披露補充、更正后的年度報告全文，不得直接替換原已發布的年度報告；錯誤、遺漏或誤導情形嚴重的，應向我會書面說明原因。

特此通知。



二○一一年一月四日