中國證券監督管理委員會(huì )

關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規定的決定


中國證券監督管理委員會(huì )令

第73號





　 《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規定的決定》已經(jīng)2011年4月27日中國證券監督管理委員會(huì )第294次主席辦公會(huì )議審議通過(guò)，現予公布，自2011年9月1日起施行。







　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　 中國證券監督管理委員會(huì )主席：尚福林




　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　 　　　　　　　　 二○一一年八月一日



關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規定的決定

為了貫徹落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見(jiàn)》（國發(fā)〔2010〕27號）的有關(guān)規定，支持企業(yè)利用資本市場(chǎng)開(kāi)展兼并重組，促進(jìn)行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級，進(jìn)一步規范、引導借殼上市活動(dòng)，完善上市公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的制度規定，鼓勵上市公司以股權、現金及其他金融創(chuàng )新方式作為兼并重組的支付手段，拓寬兼并重組融資渠道，提高兼并重組效率�，F就有關(guān)事項決定如下：
一、在《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《重組辦法》）第十一條后增加一條，作為第十二條：“自控制權發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人購買(mǎi)的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會(huì )計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上的，除符合本辦法第十條、第四十二條規定的要求外，上市公司購買(mǎi)的資產(chǎn)對應的經(jīng)營(yíng)實(shí)體持續經(jīng)營(yíng)時(shí)間應當在3年以上，最近兩個(gè)會(huì )計年度凈利潤均為正數且累計超過(guò)人民幣2000萬(wàn)元。上市公司購買(mǎi)的資產(chǎn)屬于金融、創(chuàng )業(yè)投資等特定行業(yè)的，由中國證監會(huì )另行規定。
前款規定的重大資產(chǎn)重組完成后，上市公司應當符合中國證監會(huì )關(guān)于上市公司治理與規范運作的相關(guān)規定，在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構等方面獨立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易�！�
二、將《重組辦法》第十二條中的“計算前條規定的比例時(shí)”修改為“計算本辦法第十一條、第十二條規定的比例時(shí)”。
將該條第一款第（四）項修改為“上市公司在12個(gè)月內連續對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購買(mǎi)、出售的，以其累計數分別計算相應數額。已按照本辦法的規定報經(jīng)中國證監會(huì )核準的資產(chǎn)交易行為，無(wú)須納入累計計算的范圍，但本辦法第十二條規定情形除外�！�
三、將《重組辦法》第十七條中的“上市公司擬進(jìn)行本辦法第二十七條第一款第（一）、（二）項規定的重大資產(chǎn)重組以及發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的”修改為“上市公司擬進(jìn)行本辦法第二十八條第一款第（一）至（三）項規定的重大資產(chǎn)重組以及發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的”。
四、在《重組辦法》第二十七條第一款中增加一項，作為該款的第（一）項：“符合本辦法第十二條的規定”。
五、將《重組辦法》第三十五條修改為：“獨立財務(wù)顧問(wèn)應當按照中國證監會(huì )的相關(guān)規定，對實(shí)施重大資產(chǎn)重組的上市公司履行持續督導職責。持續督導的期限自中國證監會(huì )核準本次重大資產(chǎn)重組之日起，應當不少于一個(gè)會(huì )計年度。實(shí)施本辦法第十二條規定的重大資產(chǎn)重組，持續督導的期限自中國證監會(huì )核準本次重大資產(chǎn)重組之日起，應當不少于3個(gè)會(huì )計年度�！�
六、在《重組辦法》第三十六條中增加一款，作為第二款：“獨立財務(wù)顧問(wèn)還應當結合本辦法第十二條規定的重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后的第二、三個(gè)會(huì )計年度的年報，自年報披露之日起15日內，對前款第（二）至（六）項事項出具持續督導意見(jiàn)，向派出機構報告，并予以公告�！�
七、在《重組辦法》第四十一條中增加一款，作為第二款：“上市公司為促進(jìn)行業(yè)或者產(chǎn)業(yè)整合，增強與現有主營(yíng)業(yè)務(wù)的協(xié)同效應，在其控制權不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)，發(fā)行股份數量不低于發(fā)行后上市公司總股本的5%；發(fā)行股份數量低于發(fā)行后上市公司總股本的5%的，主板、中小板上市公司擬購買(mǎi)資產(chǎn)的交易金額不低于1億元人民幣，創(chuàng )業(yè)板上市公司擬購買(mǎi)資產(chǎn)的交易金額不低于5000萬(wàn)元人民幣�！�
八、在《重組辦法》第四十一條后增加一條，作為第四十三條：“上市公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的，可以同時(shí)募集部分配套資金，其定價(jià)方式按照現行相關(guān)規定辦理�！�
九、將《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《實(shí)施細則》）第六條修改為：“發(fā)行方案涉及中國證監會(huì )規定的重大資產(chǎn)重組的，其配套融資按照現行相關(guān)規定辦理�！�
十、本決定自2011年9月1日起施行。
《重組辦法》、《實(shí)施細則》根據本決定作相應的修改，重新公布。