關(guān)于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見(jiàn)
關(guān)于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見(jiàn)
國家工商行政管理總局
關(guān)于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見(jiàn)
關(guān)于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見(jiàn)
工商企字[2011]226號
各省、自治區、直轄市及計劃單列市、副省級市工商行政管理局、市場(chǎng)監督管理局：
為貫徹落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見(jiàn)》（國發(fā)〔2010〕27號），規范公司合并分立登記，促進(jìn)公司通過(guò)兼并重組優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結構，現提出以下意見(jiàn)。
一、進(jìn)一步增強做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的責任感
按照中央加快轉變經(jīng)濟發(fā)展方式的決策部署，各行業(yè)、各領(lǐng)域的企業(yè)兼并重組步伐不斷加快。公司合并分立作為兼并重組的重要方式之一，有助于完善公司治理結構，促進(jìn)公司擴大規模，提升市場(chǎng)競爭力；有助于加強資源整合、強強聯(lián)合，淘汰落后產(chǎn)能，形成規�；�、集約化經(jīng)營(yíng)，推動(dòng)產(chǎn)業(yè)結構優(yōu)化升級。
做好公司合并分立登記，既是工商行政管理部門(mén)作為企業(yè)登記機關(guān)的基本職能，也是工商行政管理部門(mén)服務(wù)經(jīng)濟科學(xué)發(fā)展的必然要求，對于支持企業(yè)兼并重組，促進(jìn)經(jīng)濟發(fā)展方式加快轉變和經(jīng)濟結構戰略性調整具有十分重要的作用。各級工商行政管理部門(mén)要從國家經(jīng)濟戰略的高度，把支持和服務(wù)公司合并分立作為貫徹落實(shí)科學(xué)發(fā)展觀(guān)的重要任務(wù)，進(jìn)一步增強責任感，充分發(fā)揮市場(chǎng)主體準入職能作用，堅持依法行政與服務(wù)企業(yè)發(fā)展的有機統一，更加自覺(jué)、主動(dòng)、積極為企業(yè)兼并重組提供優(yōu)質(zhì)高效的服務(wù)。
二、進(jìn)一步提供良好的公司合并分立登記服務(wù)
�。ㄒ唬┲С止静扇《喾N方式合并分立重組。公司合并可以采取兩種形式：一種是吸收合并，指一個(gè)公司吸收其他公司后存續，被吸收公司解散；另一種是新設合并，指兩個(gè)或者兩個(gè)以上公司歸并為一個(gè)新公司，原有各公司解散。
公司分立可以采取兩種形式：一種是存續分立，指一個(gè)公司分出一個(gè)或者一個(gè)以上新公司，原公司存續；另一種是解散分立，指一個(gè)公司分為兩個(gè)或者兩個(gè)以上新公司，原公司解散。
�。ǘ┲С指黝�(lèi)企業(yè)合并分立重組。支持依法設立的內資公司按照本意見(jiàn)辦理合并、分立登記。外商投資的公司分立，存續或者新設的公司屬于內資公司的，可以參照有關(guān)法律、行政法規、規章和本意見(jiàn)辦理登記。
�。ㄈ┲С止咀孕羞x擇重組公司類(lèi)型。合并、分立后存續或者新設的公司，只要符合《公司法》規定的條件，可以選擇有限責任公司或者股份有限公司類(lèi)型。
�。ㄋ模┲С止就瑫r(shí)辦理重組登記。因公司合并、分立申請辦理公司登記，自公告刊登之日起45日后，申請人可以同時(shí)申請辦理公司注銷(xiāo)、設立或者變更登記。其中，不屬于同一登記機關(guān)管轄的，相關(guān)登記機關(guān)應當加強登記銜接。需要層級銜接的，上級登記機關(guān)要主動(dòng)協(xié)調；需要區域銜接的，先收到有關(guān)咨詢(xún)、申請的登記機關(guān)要主動(dòng)協(xié)調。
�。ㄎ澹┲С止咀灾骷s定注冊資本數額。因合并而存續或者新設的公司，其注冊資本、實(shí)收資本數額由合并協(xié)議約定，但不得高于合并前各公司的注冊資本之和、實(shí)收資本之和。合并各方之間存在投資關(guān)系的，計算合并前各公司的注冊資本之和、實(shí)收資本之和時(shí)，應當扣除投資所對應的注冊資本、實(shí)收資本數額。
因分立而存續或者新設的公司，其注冊資本、實(shí)收資本數額由分立決議或者決定約定，但分立后公司注冊資本之和、實(shí)收資本之和不得高于分立前公司的注冊資本、實(shí)收資本。
�。┲С止咀灾骷s定股東出資份額。因合并、分立而存續或者新設的公司，其股東（發(fā)起人）的出資比例、認繳或者實(shí)繳的出資額，由合并協(xié)議、分立決議或者決定約定。法律、行政法規或者國務(wù)院決定規定公司合并、分立涉及出資比例、認繳或者實(shí)繳的出資額必須報經(jīng)批準的，應當經(jīng)過(guò)批準。
合并、分立前注冊資本未足額繳納的公司，合并、分立后存續或者新設公司的注冊資本應當根據合并協(xié)議、分立決議或者決定的約定，按照合并、分立前規定的出資期限繳足。
�。ㄆ撸┲С址止巨k理隸屬關(guān)系變更。因合并而解散或者分立的公司有分公司的，應當在合并協(xié)議、分立決議或者決定中載明其分公司的處置方案。處置方案中載明分公司注銷(xiāo)的，應當在公司合并、分立前辦理分公司注銷(xiāo)登記；處置方案中載明分公司歸屬于存續或者新設的公司的，可以按照分公司名稱(chēng)變更程序辦理分公司隸屬關(guān)系的變更登記。
�。ò耍┲С钟邢挢熑喂竟蓹喑欣^。因合并而解散或者分立的公司持有其他有限責任公司股權的，應當在合并協(xié)議、分立決議或者決定中載明其持有股權的處置方案。處置方案中載明通過(guò)股權轉讓或者減資方式退出的，應當在公司合并、分立前辦理股權所在有限責任公司的股東轉讓股權或者注冊資本、實(shí)收資本變更登記；處置方案中載明股權歸屬于存續或者新設的公司的，可以在公司合并、分立后辦理股權所在有限責任公司的股東變更登記。
�。ň牛┲С止疽淮涡陨暾埗囗椬兏怯�。公司合并分立時(shí)增加股東、增加注冊資本等其他登記事項變更的，只要符合《公司法》、《公司登記管理條例》等法律法規和公司章程的規定，可以一并提交相關(guān)登記申請，并按照總局內資企業(yè)登記材料規范的要求提交申請材料。
三、進(jìn)一步提高支持企業(yè)兼并重組的服務(wù)效能
�。ㄒ唬┓e極開(kāi)展宣傳，努力提高社會(huì )認知度。各地工商行政管理部門(mén)要充分利用各種媒體平臺，宣傳公司合并分立登記扶持政策對服務(wù)經(jīng)濟發(fā)展方式轉變和經(jīng)濟結構調整的重要意義和積極作用，提高社會(huì )對公司合并分立登記規范的認可度，營(yíng)造良好的輿論環(huán)境和企業(yè)發(fā)展環(huán)境。
�。ǘ┱J真組織學(xué)習，提高工作人員業(yè)務(wù)水平。各地工商行政管理部門(mén)要組織企業(yè)登記人員深入學(xué)習公司合并分立的相關(guān)規定，有計劃、分步驟地開(kāi)展培訓活動(dòng)。通過(guò)培訓，全面提升企業(yè)登記人員的理論認識和業(yè)務(wù)水平，切實(shí)做到深刻理解、綜合運用。
�。ㄈ┙f(xié)調機制，精心組織工作實(shí)施。公司合并分立登記中，涉及不同地區、不同層級登記機關(guān)的，各登記機關(guān)之間要加強協(xié)調，盡可能優(yōu)化工商內部辦事流程，縮短辦事時(shí)間，提高服務(wù)效率，把做好公司合并分立登記，支持企業(yè)兼并重組的要求落到實(shí)處。
按照規范公司合并分立登記的要求，總局同時(shí)補充制定了有關(guān)登記提交材料規范和《內資公司合并分立登記文書(shū)規范》，隨本意見(jiàn)下發(fā)，請一并遵照執行。
各地在辦理公司合并分立登記以及支持企業(yè)兼并重組工作中遇到的新情況、新問(wèn)題，要注意收集匯總，及時(shí)上報總局。
附件： 1.公司合并分立登記提交材料規范（補充）
2.內資公司合并分立登記文書(shū)規范
國家工商行政管理總局
二○一一年十一月二十八日
附件1 公司合并分立登記提交材料規范（補充）
一、公司合并登記提交材料規范
因合并申請設立、變更或注銷(xiāo)登記的公司,除按照《中華人民共和國公司登記管理條例》和國家工商行政管理總局《內資企業(yè)登記提交材料規范》（工商企字[2009]83號）的規定執行外，還應當提交以下材料：
（一）合并各方簽署的合并協(xié)議。合并協(xié)議應當包括：合并協(xié)議各方的名稱(chēng)，合并形式，合并后公司的名稱(chēng)，合并后公司的注冊資本和實(shí)收資本，合并后公司股東（發(fā)起人）認繳和實(shí)繳的情況，合并協(xié)議各方債權、債務(wù)的承繼方案，解散公司分公司、持有其他公司股權的處置情況，簽約日期、地點(diǎn)以及合并協(xié)議各方認為需要規定的其他事項；
（二）依法刊登公告的報紙樣張。合并公告應當包括：合并各方的名稱(chēng)，合并形式，合并前后各公司的注冊資本和實(shí)收資本；
（三）合并各方公司關(guān)于通過(guò)合并協(xié)議的決議或決定；
（四）合并各方的營(yíng)業(yè)執照復印件；
（五）債務(wù)清償或者債務(wù)擔保情況的說(shuō)明；
（六）法律、行政法規和國務(wù)院決定規定必須報經(jīng)批準的，提交有關(guān)的批準文件或者許可證書(shū)復印件；
（七）因合并辦理公司設立、變更登記的，提交載明合并情況的解散公司的注銷(xiāo)證明。
因合并而解散的公司不進(jìn)行清算的，注銷(xiāo)登記可以不提交清算報告，但是合并協(xié)議中載明解散公司需先行辦理清算的除外。
因合并新設公司的經(jīng)營(yíng)范圍或存續公司新增的經(jīng)營(yíng)范圍中，涉及法律法規規定應當在登記前報經(jīng)有關(guān)部門(mén)審批的，應當在登記前報有關(guān)部門(mén)審批，憑有關(guān)部門(mén)的許可文件、證件辦理登記。
二、因合并解散公司申請分公司變更登記提交材料規范
解散公司注銷(xiāo)后分公司歸屬于新設或存續公司的，公司申請該分公司變更登記時(shí)，應當提交以下材料：
（一）公司法定代表人簽署的《分公司變更登記申請書(shū)》；
（二）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證件復印件；
（三）合并協(xié)議復印件；
（四）新設或存續公司的章程（加蓋公司公章）；
（五）載明合并情況的解散公司的注銷(xiāo)證明、新設或存續公司的設立或變更證明；
（六）因合并新設或存續公司的營(yíng)業(yè)執照副本復印件；
（七）法律、行政法規和國務(wù)院決定規定必須報經(jīng)批準的，提交有關(guān)的批準文件或者許可證書(shū)復印件；
（八）分公司營(yíng)業(yè)執照。
申請人提交的上述材料應當符合國家工商行政管理總局有關(guān)企業(yè)登記提交材料的規定。
三、因合并解散公司持有股權所在公司的變更登記提交材料規范
根據合并協(xié)議，解散公司注銷(xiāo)后其持有的其他有限責任公司股權歸屬于新設或存續公司的，被投資公司申請變更登記時(shí)，應當提交以下材料：
（一）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書(shū)》；
（二）公司簽署的《有限責任公司變更登記附表--股東出資信息》；
（三）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證件復印件；
（四）合并協(xié)議復印件；
（五）載明合并情況的解散公司注銷(xiāo)證明、新設或存續公司的設立或變更證明；
（六）因合并存續或新設公司的營(yíng)業(yè)執照副本復印件；
（七）修改后的公司章程或者公司章程修正案；
（八）法律、行政法規和國務(wù)院決定規定必須報經(jīng)批準的，提交有關(guān)的批準文件或者許可證書(shū)復印件；
（九）公司營(yíng)業(yè)執照副本。
申請人提交的上述材料應當符合國家工商行政管理總局有關(guān)企業(yè)登記提交材料的規定。
四、公司分立登記提交材料規范
因分立申請設立、變更或注銷(xiāo)登記的公司除按照《中華人民共和國公司登記管理條例》和國家工商行政管理總局《內資企業(yè)登記提交材料規范》（工商企字[2009]83號）的規定執行外，還應當提交以下材料：
（一）公司分立的決議或決定。分立決議或決定應當包括：分立形式，分立前后公司的名稱(chēng)，分立后公司的注冊資本和實(shí)收資本，分立后公司股東（發(fā)起人）認繳和實(shí)繳的情況，分立后原公司債權、債務(wù)的承繼方案，公司分公司、持有其他公司股權的處置情況。
（二）依法刊登公告的報紙樣張。分立公告應當包括：分立各方的名稱(chēng)，分立形式，分立前后各公司的注冊資本和實(shí)收資本；
（四）分立各方的營(yíng)業(yè)執照復印件；
（五）債務(wù)清償或者債務(wù)擔保情況的說(shuō)明；
（六）法律、行政法規和國務(wù)院決定規定必須報經(jīng)批準的 ，提交有關(guān)的批準文件或者許可證書(shū)復印件；
（七）因分立申請公司設立登記的，提交載明分立情況的存續公司的變更證明或解散公司的注銷(xiāo)證明。
因分立而解散的公司不進(jìn)行清算的，注銷(xiāo)登記可以不提交清算報告，但是分立決議或決定中載明解散公司需先行辦理清算的除外。
因分立新設公司的經(jīng)營(yíng)范圍中，涉及法律法規規定應當在登記前報經(jīng)有關(guān)部門(mén)審批的，應當在登記前報有關(guān)部門(mén)審批，憑有關(guān)部門(mén)的許可文件、證件辦理登記。
五、因分立公司分公司的變更登記提交材料規范
根據分立決議或決定，分立前公司分公司歸屬于新設公司的，公司辦理該分公司變更登記時(shí)，應當提交以下材料：
（一）公司法定代表人簽署的《分公司變更登記申請書(shū)》；
（二）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證件復印件；
（三）分立決議或決定復印件；
（四）因分立新設公司的章程（加蓋公司公章）；
（五）載明分立情況的存續或解散公司的變更或注銷(xiāo)證明、新設公司的設立證明；
（六）因分立新設公司的營(yíng)業(yè)執照副本復印件；
（七）法律、行政法規和國務(wù)院決定規定必須報經(jīng)批準的，提交有關(guān)的批準文件或者許可證書(shū)復印件；
（八）分公司營(yíng)業(yè)執照。
申請人提交的上述材料應當符合國家工商行政管理總局有關(guān)企業(yè)登記提交材料的規定。
六、因分立公司持有股權所在公司的變更登記提交材料規范
根據合并協(xié)議，分立前公司持有的其他有限責任公司股權歸屬于新設公司的，被投資公司辦理變更登記時(shí)，應當提交以下材料：
（一）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書(shū)》；
（二）公司簽署的《有限責任公司變更登記附表--股東出資信息》；
（三）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證件復印件；
（四）分立決議或決定復印件；
（五）載明分立情況的存續或解散公司變更或注銷(xiāo)證明、新設公司的設立證明；
（六）因分立新設公司的營(yíng)業(yè)執照副本復印件；
（七）修改后的公司章程或者公司章程修正案；
（八）法律、行政法規和國務(wù)院決定規定必須報經(jīng)批準的，提交有關(guān)的批準文件或者許可證書(shū)復印件；
（九）公司營(yíng)業(yè)執照副本。
申請人提交的上述材料應當符合國家工商行政管理總局有關(guān)企業(yè)登記提交材料的規定。
附件2 內資公司合并分立登記文書(shū)規范
準予注銷(xiāo)登記通知書(shū)
（ ）登記內銷(xiāo)字[ ]第 號
：
經(jīng)審查，因（吸收/新設）合并而提交的
注銷(xiāo)登記申請，申請材料齊全，符合法定形式，我局決定準予注銷(xiāo)登記。
合并前公司： AA公司（注冊號： ）
BB公司（注冊號： ）
（印章）
年 月 日
（本通知適用于因公司吸收合并或新設合并而辦理公司注銷(xiāo)登記）
準予設立登記通知書(shū)
（ ）登記內設字[ ]第 號
：
經(jīng)審查，因新設合并而提交的 設立登記申請，申請材料齊全，符合法定形式，我局決定準予設立登記。我局將于10日內通知你單位領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照。
合并前公司： AA公司（注冊號： ）
BB公司（注冊號： ）
（印章）
年 月 日
（本通知適用于因公司新設合并而辦理新設公司的設立登記）
準予變更登記通知書(shū)
（ ）登記內變字[ ]第 號
：
經(jīng)審查，因吸收合并而提交的 的
變更登記申請，申請材料齊全，符合法定形式，我局決定準予變更登記。我局將于10日內通知你單位換領(lǐng)營(yíng)業(yè)執照。
合并前公司： AA公司（注冊號： ）
BB公司（注冊號： ）
（印章）
年 月 日
（本通知適用于因公司吸收合并而辦理存續公司的變更登記）
準予注銷(xiāo)登記通知書(shū)
（ ）登記內銷(xiāo)字[ ]第 號
：
經(jīng)審查，因解散分立而提交的
注銷(xiāo)登記申請，申請材料齊全，符合法定形式，我局決定準予注銷(xiāo)登記。
分立前公司： AA公司（注冊號： ）
（印章）
年 月 日
（本通知適用于因公司解散而辦理公司注銷(xiāo)登記）
準予設立登記通知書(shū)
（ ）登記內設字[ ]第 號
：
經(jīng)審查，因（存續/解散）分立而提交的 設立登記申請，申請材料齊全，符合法定形式，我局決定準予設立登記。我局將于10日內通知你單位領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照。
分立前公司： AA公司（注冊號： ）
（印章）
年 月 日
（本通知適用于因公司存續分立或解散分立而辦理新設公司的設立登記）
準予變更登記通知書(shū)
（ ）登記內變字[ ]第 號
：
經(jīng)審查，因存續分立而提交的 的
變更登記申請，申請材料齊全，符合法定形式，我局決定準予變更登記。我局將于10日內通知你單位換領(lǐng)營(yíng)業(yè)執照。
分立前公司： AA公司（注冊號： ）
（印章）
年 月 日
（本通知適用于因公司存續分立而辦理存續公司的變更登記）
