中華人民共和國公司法
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全國人民代表大會(huì )常務(wù)委員會(huì )
中華人民共和國公司法
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（１９９３年１２月２９日第八屆全國人民代表大會(huì )常務(wù)委員會(huì )第五次會(huì )議通過(guò) 根據１９９９年１２月２５日第九屆全國人民代表大會(huì )常務(wù)委員會(huì )第十三次會(huì )議《關(guān)于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第一次修正 根據２００４年 ８月２８日第十屆全國人民代表大會(huì )常務(wù)委員會(huì )第十一次會(huì )議《關(guān)于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第二次修正）
目錄
第一章 總則
第二章 有限責任公司的設立和組織機構
第一節 設立
第二節 組織機構
第三節 國有獨資公司
第三章 股份有限公司的設立和組織機構
第一節 設立
第二節 股東大會(huì )
第三節 董事會(huì )、經(jīng)理
第四節 監事會(huì )
第四章 股份有限公司的股份發(fā)行和轉讓
第一節 股份發(fā)行
第二節 股份轉讓
第三節 上市公司
第五章 公司債券
第六章 公司財務(wù)、會(huì )計
第七章 公司合并、分立
第八章 公司破產(chǎn)、解散和清算
第九章 外國公司的分支機構
第十章 法律責任
第十一章 附則
第一章 總則
第一條 為了適應建立現代企業(yè)制度的需要，規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會(huì )經(jīng)濟秩序，促進(jìn)社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的發(fā)展，根據憲法，制定本法。
第二條 本法所稱(chēng)公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。
第三條 有限責任公司和股份有限公司是企業(yè)法人。
有限責任公司，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。
股份有限公司，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。
第四條 公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權利。
公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權，依法享有民事權利，承擔民事責任。
公司中的國有資產(chǎn)所有權屬于國家。
第五條 公司以其全部法人財產(chǎn)，依法自主經(jīng)營(yíng)，自負盈虧。
公司在國家宏觀(guān)調控下，按照市場(chǎng)需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，以提高經(jīng)濟效益、勞動(dòng)生產(chǎn)率和實(shí)現資產(chǎn)保值增值為目的。
第六條 公司實(shí)行權責分明、管理科學(xué)、激勵和約束相結合的內部管理體制。
第七條 國有企業(yè)改建為公司，必須依照法律、行政法規規定的條件和要求，轉換經(jīng)營(yíng)機制，有步驟地清產(chǎn)核資，界定產(chǎn)權，清理債權債務(wù)，評估資產(chǎn)，建立規范的內部管理機構。
第八條 設立有限責任公司、股份有限公司，必須符合本法規定的條件。符合本法規定的條件的，登記為有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規定的條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。
法律、行政法規對設立公司規定必須報經(jīng)審批的，在公司登記前依法辦理審批手續。
第九條 依照本法設立的有限責任公司，必須在公司名稱(chēng)中標明有限責任公司字樣。
依照本法設立的股份有限公司，必須在公司名稱(chēng)中標明股份有限公司字樣。
第十條 公司以其主要辦事機構所在地為住所。
第十一條 設立公司必須依照本法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、經(jīng)理具有約束力。
公司的經(jīng)營(yíng)范圍由公司章程規定，并依法登記。公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規限制的項目，應當依法經(jīng)過(guò)批準。
公司應當在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司依照法定程序修改公司章程并經(jīng)公司登記機關(guān)變更登記，可以變更其經(jīng)營(yíng)范圍。
第十二條 公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，并以該出資額為限對所投資公司承擔責任。
公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資的，除國務(wù)院規定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過(guò)本公司凈資產(chǎn)的百分之五十，在投資后，接受被投資公司以利潤轉增的資本，其增加額不包括在內。
第十三條 公司可以設立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責任由公司承擔。
公司可以設立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨立承擔民事責任。
第十四條 公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守法律，遵守職業(yè)道德，加強社會(huì )主義精神文明建設，接受政府和社會(huì )公眾的監督。
公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。
第十五條 公司必須保護職工的合法權益，加強勞動(dòng)保護，實(shí)現安全生產(chǎn)。
公司采用多種形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓，提高職工素質(zhì)。
第十六條 公司職工依法組織工會(huì )，開(kāi)展工會(huì )活動(dòng)，維護職工的合法權益。公司應當為本公司工會(huì )提供必要的活動(dòng)條件。
國有獨資公司和兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，依照憲法和有關(guān)法律的規定，通過(guò)職工代表大會(huì )和其他形式，實(shí)行民主管理。
第十七條 公司中中國共產(chǎn)黨基層組織的活動(dòng)，依照中國共產(chǎn)黨章程辦理。
第十八條 外商投資的有限責任公司適用本法，有關(guān)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)、外資企業(yè)的法律另有規定的，適用其規定。
第二章 有限責任公司的設立和組織機構
第一節 設立
第十九條 設立有限責任公司，應當具備下列條件：
（一）股東符合法定人數；
（二）股東出資達到法定資本最低限額；
（三）股東共同制定公司章程；
（四）有公司名稱(chēng)，建立符合有限責任公司要求的組織機構；
（五）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。
第二十條 有限責任公司由二個(gè)以上五十個(gè)以下股東共同出資設立。
國家授權投資的機構或者國家授權的部門(mén)可以單獨投資設立國有獨資的有限責任公司。
第二十一條 本法施行前已設立的國有企業(yè)，符合本法規定設立有限責任公司條件的，單一投資主體的，可以依照本法改建為國有獨資的有限責任公司；多個(gè)投資主體的，可以改建為前條第一款規定的有限責任公司。
國有企業(yè)改建為公司的實(shí)施步驟和具體辦法，由國務(wù)院另行規定。
第二十二條 有限責任公司章程應當載明下列事項：
（一）公司名稱(chēng)和住所；
（二）公司經(jīng)營(yíng)范圍；
（三）公司注冊資本；
（四）股東的姓名或者名稱(chēng)；
（五）股東的權利和義務(wù)；
（六）股東的出資方式和出資額；
（七）股東轉讓出資的條件；
（八）公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則；
（九）公司的法定代表人；
（十）公司的解散事由與清算辦法；
（十一）股東認為需要規定的其他事項。
股東應當在公司章程上簽名、蓋章。
第二十三條 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東實(shí)繳的出資額。
有限責任公司的注冊資本不得少于下列最低限額：
（一）以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主的公司人民幣五十萬(wàn)元；
（二）以商品批發(fā)為主的公司人民幣五十萬(wàn)元；
（三）以商業(yè)零售為主的公司人民幣三十萬(wàn)元；
（四）科技開(kāi)發(fā)、咨詢(xún)、服務(wù)性公司人民幣十萬(wàn)元。
特定行業(yè)的有限責任公司注冊資本最低限額需高于前款所定限額的，由法律、行政法規另行規定。
第二十四條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權作價(jià)出資。對作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)或者土地使用權，必須進(jìn)行評估作價(jià)，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。土地使用權的評估作價(jià)，依照法律、行政法規的規定辦理。
以工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過(guò)有限責任公司注冊資本的百分之二十，國家對采用高新技術(shù)成果有特別規定的除外。
第二十五條 股東應當足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入準備設立的有限責任公司在銀行開(kāi)設的臨時(shí)賬戶(hù)；以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)或者土地使用權出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續。
股東不按照前款規定繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。
第二十六條 股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構驗資并出具證明。
第二十七條 股東的全部出資經(jīng)法定的驗資機構驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)申請設立登記，提交公司登記申請書(shū)、公司章程、驗資證明等文件。
法律、行政法規規定需要經(jīng)有關(guān)部門(mén)審批的，應當在申請設立登記時(shí)提交批準文件。
公司登記機關(guān)對符合本法規定條件的，予以登記，發(fā)給公司營(yíng)業(yè)執照；對不符合本法規定條件的，不予登記。
公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)日期，為有限責任公司成立日期。
第二十八條 有限責任公司成立后，發(fā)現作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權的實(shí)際價(jià)額顯著(zhù)低于公司章程所定價(jià)額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時(shí)的其他股東對其承擔連帶責任。
第二十九條 設立有限責任公司的同時(shí)設立分公司的，應當就所設分公司向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照。
有限責任公司成立后設立分公司，應當由公司法定代表人向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照。
第三十條 有限責任公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。
出資證明書(shū)應當載明下列事項：
（一）公司名稱(chēng)；
（二）公司登記日期；
（三）公司注冊資本；
（四）股東的姓名或者名稱(chēng)、繳納的出資額和出資日期；
（五）出資證明書(shū)的編號和核發(fā)日期。
出資證明書(shū)由公司蓋章。
第三十一條 有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：
（一）股東的姓名或者名稱(chēng)及住所；
（二）股東的出資額；
（三）出資證明書(shū)編號。
第三十二條 股東有權查閱股東會(huì )會(huì )議記錄和公司財務(wù)會(huì )計報告。
第三十三條 股東按照出資比例分取紅利。公司新增資本時(shí)，股東可以?xún)?yōu)先認繳出資。
第三十四條 股東在公司登記后，不得抽回出資。
第三十五條 股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。
股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數同意；不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，視為同意轉讓。
經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買(mǎi)權。
第三十六條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
第二節 組織機構
第三十七條 有限責任公司股東會(huì )由全體股東組成，股東會(huì )是公司的權力機構，依照本法行使職權。
第三十八條 股東會(huì )行使下列職權：
（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；
（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；
（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項；
（四）審議批準董事會(huì )的報告；
（五）審議批準監事會(huì )或者監事的報告；
（六）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；
（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（九）對發(fā)行公司債券作出決議；
（十）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；
（十一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；
（十二）修改公司章程。
第三十九條 股東會(huì )的議事方式和表決程序，除本法有規定的以外，由公司章程規定。
股東會(huì )對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。
第四十條 公司可以修改章程。修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。
第四十一條 股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。
第四十二條 股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規定行使職權。
第四十三條 股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。
定期會(huì )議應當按照公司章程的規定按時(shí)召開(kāi)。代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，或者監事，可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。
有限責任公司設立董事會(huì )的，股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持，董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定的副董事長(cháng)或者其他董事主持。
第四十四條 召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。
股東會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。
第四十五條 有限責任公司設董事會(huì )，其成員為三人至十三人。
兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會(huì )成員中應當有公司職工代表。董事會(huì )中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。
董事會(huì )設董事長(cháng)一人，可以設副董事長(cháng)一至二人。董事長(cháng)、副董事長(cháng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規定。
董事長(cháng)為公司的法定代表人。
第四十六條 董事會(huì )對股東會(huì )負責，行使下列職權：
（一）負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作；
（二）執行股東會(huì )的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；
（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
（八）決定公司內部管理機構的設置；
（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)經(jīng)理），根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項；
（十）制定公司的基本管理制度。
第四十七條 董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過(guò)三年。董事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。
董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。
第四十八條 董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持；董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定副董事長(cháng)或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議。
第四十九條 董事會(huì )的議事方式和表決程序，除本法有規定的以外，由公司章程規定。
召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十日以前通知全體董事。
董事會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。
第五十條 有限責任公司設經(jīng)理，由董事會(huì )聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議；
（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；
（七）聘任或者解聘除應由董事會(huì )聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（八）公司章程和董事會(huì )授予的其他職權。
經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。
第五十一條 有限責任公司，股東人數較少和規模較小的，可以設一名執行董事，不設立董事會(huì )。執行董事可以兼任公司經(jīng)理。
執行董事的職權，應當參照本法第四十六條規定，由公司章程規定。
有限責任公司不設董事會(huì )的，執行董事為公司的法定代表人。
第五十二條 有限責任公司，經(jīng)營(yíng)規模較大的，設立監事會(huì )，其成員不得少于三人。監事會(huì )應在其組成人員中推選一名召集人。
監事會(huì )由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規定。監事會(huì )中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。
有限責任公司，股東人數較少和規模較小的，可以設一至二名監事。
董事、經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監事。
第五十三條 監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。
第五十四條 監事會(huì )或者監事行使下列職權：
（一）檢查公司財務(wù)；
（二）對董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督；
（三）當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；
（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )；
（五）公司章程規定的其他職權。
監事列席董事會(huì )會(huì )議。
第五十五條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護、勞動(dòng)保險等涉及職工切身利益的問(wèn)題，應當事先聽(tīng)取公司工會(huì )和職工的意見(jiàn)，并邀請工會(huì )或者職工代表列席有關(guān)會(huì )議。
第五十六條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題、制定重要的規章制度時(shí)，應當聽(tīng)取公司工會(huì )和職工的意見(jiàn)和建議。
第五十七條 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、經(jīng)理：
（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會(huì )經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿(mǎn)未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿(mǎn)未逾五年；
（三）擔任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠(chǎng)長(cháng)、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年；
（四）擔任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照之日起未逾三年；
（五）個(gè)人所負數額較大的債務(wù)到期未清償。
公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。
第五十八條 國家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監事、經(jīng)理。
第五十九條 董事、監事、經(jīng)理應當遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。
董事、監事、經(jīng)理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。
第六十條 董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。
董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲。
董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔保。
第六十一條 董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同類(lèi)的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應當歸公司所有。
董事、經(jīng)理除公司章程規定或者股東會(huì )同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。
第六十二條 董事、監事、經(jīng)理除依照法律規定或者經(jīng)股東會(huì )同意外，不得泄露公司秘密。
第六十三條 董事、監事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。
第三節 國有獨資公司
第六十四條 本法所稱(chēng)國有獨資公司是指國家授權投資的機構或者國家授權的部門(mén)單獨投資設立的有限責任公司。
國務(wù)院確定的生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司或者屬于特定行業(yè)的公司，應當采取國有獨資公司形式。
第六十五條 國有獨資公司的公司章程由國家授權投資的機構或者國家授權的部門(mén)依照本法制定，或者由董事會(huì )制訂，報國家授權投資的機構或者國家授權的部門(mén)批準。
第六十六條 國有獨資公司不設股東會(huì )，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門(mén)，授權公司董事會(huì )行使股東會(huì )的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增減資本和發(fā)行公司債券，必須由國家授權投資的機構或者國家授權的部門(mén)決定。
第六十七條 國有獨資公司監事會(huì )主要由國務(wù)院或者國務(wù)院授權的機構、部門(mén)委派的人員組成，并有公司職工代表參加。監事會(huì )的成員不得少于三人。監事會(huì )行使本法第五十四條第一款第（一）、（二）項規定的職權和國務(wù)院規定的其他職權。
監事列席董事會(huì )會(huì )議。
董事、經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監事。
第六十八條 國有獨資公司設立董事會(huì )，依照本法第四十六條、第六十六條規定行使職權。董事會(huì )每屆任期為三年。
公司董事會(huì )成員為三人至九人，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門(mén)按照董事會(huì )的任期委派或者更換。董事會(huì )成員中應當有公司職工代表。董事會(huì )中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。
董事會(huì )設董事長(cháng)一人，可以視需要設副董事長(cháng)。董事長(cháng)、副董事長(cháng)，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門(mén)從董事會(huì )成員中指定。
董事長(cháng)為公司的法定代表人。
第六十九條 國有獨資公司設經(jīng)理，由董事會(huì )聘任或者解聘。經(jīng)理依照本法第五十條規定行使職權。
經(jīng)國家授權投資的機構或者國家授權的部門(mén)同意，董事會(huì )成員可以兼任經(jīng)理。
第七十條 國有獨資公司的董事長(cháng)、副董事長(cháng)、董事、經(jīng)理，未經(jīng)國家授權投資的機構或者國家授權的部門(mén)同意，不得兼任其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)營(yíng)組織的負責人。
第七十一條 國有獨資公司的資產(chǎn)轉讓?zhuān)勒辗�、行政法規的規定，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門(mén)辦理審批和財產(chǎn)權轉移手續。
第七十二條 經(jīng)營(yíng)管理制度健全、經(jīng)營(yíng)狀況較好的大型的國有獨資公司，可以由國務(wù)院授權行使資產(chǎn)所有者的權利。
第三章 股份有限公司的設立和組織機構
第一節 設立
第七十三條 設立股份有限公司，應當具備下列條件：
（一）發(fā)起人符合法定人數；
（二）發(fā)起人認繳和社會(huì )公開(kāi)募集的股本達到法定資本最低限額；
（三）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規定；
（四）發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng )立大會(huì )通過(guò)；
（五）有公司名稱(chēng)，建立符合股份有限公司要求的組織機構；
（六）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。
第七十四條 股份有限公司的設立，可以采取發(fā)起設立或者募集設立的方式。
發(fā)起設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司。
募集設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會(huì )公開(kāi)募集而設立公司。
第七十五條 設立股份有限公司，應當有五人以上為發(fā)起人，其中須有過(guò)半數的發(fā)起人在中國境內有住所。
國有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于五人，但應當采取募集設立方式。
第七十六條 股份有限公司發(fā)起人，必須按照本法規定認購其應認購的股份，并承擔公司籌辦事務(wù)。
中華人民共和國公司法
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