[ 蔡英杰 ]——(2010-7-2) / 已閱24126次

根據我國的并購實踐，有學者將我國企業并購的動機大致可以分為以下幾種：

A 政府及政策導向型動機

我國企業并購動機的政策導向性十分明顯，尤其是在并購市場發展初級階段，其主要體現在幾個方面：①消除企業虧損。在政府行政性干預下，優勢企業收購虧損企業，帶動虧損企業發展，避免企業破產影響社會安定和國家穩定，政府行政性的推動，使政府成為企業并購的直接參與者和主導力量，而經濟規律難以發揮作用，并購往往收不到預期的效果，不利于企業的發展壯大。②推動企業改組，調整產業結構，優化資源配置。在傳統經濟體制卜，經濟規律不能充分發揮作用，企業缺乏獨立性，社會資源通過行政調配，結果往往是資源利用效率低、浪費嚴重，經濟結構不合理，區域經濟結構趨同，重復建設現象嚴重。為實現我國經濟的快速轉型，解決上述問題，企業并購起到了小可替代的作用。優化企業資產結構，建立現代企業制度，調整產業結構，加快處置不良資產，盤活國有資產存量，加快產業升級，使市場在資源配置中起主導性的作用，提高我國整體經濟實力。③獲取優惠政策。政府為了鼓勵企業并購制定了一系列優惠政策，優勢企業通過并購虧損企業可以獲得某些優惠政策如貸款優惠、減免稅收和財政補貼等。

B 資源導向型動機

利用并購獲取資金、技術、設備、管理經驗、品牌、營銷網絡等資源是我國企業并購的主要動機之一。①買殼或借殼上市。在我國企業融資渠道較為單一的情況下，上市成為一條獲取發展資金主要而有效的渠道。但在我國上市額度是稀缺資源，公司上市需要非常嚴格的條件，因此買殼上市成為很多企業并購上市公司的主要動機。在獲得殼公司的控制權之后，對殼公司進行整合，將優質資產注入到殼公司，將不良資產剝離，改善財務狀況使該上市公司的經營業績顯著提高，使之達到配股標準實現上市融資。②獲取專項資源。企業往往為了取得廠房設備、土地、生產技術等進行并購，尤其是在企業的產品或市場擴展迅速，而企業資源相對缺乏時，獲取資源要素成為我國企業并購的一個主要動機。

C投機性動機

①預期效應。預期效應是指由于并購使股票市場對企業股票評價發生變化，從而對股票價格產生影響。并購對企業有重大影響是股票投機的一大基礎，而股票投機又刺激了并購的發生，通過投機從并購市場上獲得巨人的資本收益。②收購低價資產。由于某些原因，目標企業的股價為能反映真實的價值或潛在價值，從而導致其股票價格低于資產的重置成本。并購方對目標公司進行資產分割整合再以高價賣出，充分利用被低估的資產獲取并購收益。公司以低于目標公司經營價值的價格購得目標企業，經過包裝改組從中謀取利益。③財務性投機。這類并購行為不以生產經營為目的，而是獲得股票讓渡溢價或其他短期利益的投機性并購行為。通過并購后的有關交易，改變企業的財務指標，影響上市公司的財務數據，避免上市公司被摘牌，繼續維持公司的上市融資和配股的資格。

D其他經濟動機

主要包括擴大市場、獲取關鍵技術等。2000年，光明乳業啟動全國擴張戰略，幾年中收購三十多家地方乳品企業，有明顯的市場擴張意圖；2005年，阿里巴巴成功收購雅虎中國，獲得了領先的搜索技術，從而與白身原有的電子商務和網上支付等業務形成互補，整合了企業的核心業務鏈，提高了企業核心競爭力[8]。

事實上，不管是西方企業還是中國企業，誠如前文所講，在一起并購交易中，并購交易雙方的動機并不是單一的，有可能處于很多方面的考慮。通常來講，并購方的主要動機會包括：擴大規模，降低成本費用；擴大市場份額和提高戰略地位；加強品牌經營和提高知名度；　　獲取壟斷利潤；關聯交易等資本運作的需要。而對于被并購方來說，其主要目的包括：股東不愿意繼續經營企業，打算出售企業；股東通過賣掉企業使創業投資變現或實現創業人力資本化；企業陷入困境，通過被兼并尋求新的發展；通過兼并獲得資金、技術、人才、設備等外在推動力。

三、 我國礦產資源整合的動因

根據《對礦產資源開發進行整合的意見》（國辦發【2006】108號），對于那些按照實施方案被列為整合對象但不愿參加整合的礦山企業，其有關證照到期后，相關部門不再為其辦理證照延續、變更手續，由當地政府依法收回納入整合范圍。但是，要求地方各級人民政府要注重運用經濟手段推進整合工作，切實保護參與整合的礦業權人的合法權益。

從山西省煤炭資源整合的實踐來看，煤炭資源整合主要從兩個方向推進：對于違規運作的煤炭企業，由政府部門運用行政手段進行整合，并且不支付任何費用，該種方式體現了很大程度上的政府意志，可以看做是政府部門的行政行為；而對于合法經營、證照齊全的煤炭企業，則在政府部門的指引下，由企業自主決定采用股權并購或資產并購等其他手段進行整合，該種方式體現了市場主體的自主意志，應視為建立平等協商基礎上的在市場行為。從本質上說，山西省煤炭資源的有償整合即屬于公司并購。

我國礦產資源整合和山西省煤炭資源整合的動因并不能一概而論，目標企業的具體情況不同，動因亦有所不同，而只有極少部分屬于政府及政策主導型的。但是不管是主要動因為何，但是國家出臺的資源整合政策的確是為礦產資源企業之間的并購提供了一個很好的契機。

四、 并購交易的影響因素

任何一項并購活動都是一個系統工程，從而導致影響整個并購交易的各種因素會很多，除了并購交易雙方須就并購交易的重要事項達成一致以外，主要包括以下幾種：

1、 并購法律環境

企業并購不僅僅會對并購交易雙方直接發生作用，而且還會對同行業競爭者產生影響。在并購過程中，從并購方案的選擇，到具體并購活動的實施，再到并購行為之后的公司重組等，都會涉及到諸多法律政策。如果并購交易環節中有重大違法瑕疵的話，則有可能無法通過政府審批部門的審批或者并購行為事后被有關監管機關認定為無效。為了最大限度降低外在的法律風險，了解并購的法律政策，并請專業律師參與并購交易項目的整個流程至關重要。

2、 政府行為

在企業并購活動中，不可避免地存在著各種形式的政府干預行為。這在一定程度上，造成經營機制的難以轉變，還有可能進一步造成資源配置的不合理。長嶺并購黃河案就是一個典型的例子，1996年在政府干預下，長嶺并購了黃河，不過并購之后卻一直處于虧損狀態，并于2007年陷入破產程序。由此可以看出，在一項并購交易中，除了正常的審批或登記職能之外，政府還在很多地方扮演著重要角色，在涉及國有企業作為收購方或者被收購方或者涉及關系國計民生的重要行業時，政府行為或意志往往對一項并購交易的成敗起著決定性作用。

3、 競爭者的出現

并購實踐中，往往出現多家有實力的企業覬覦同一個目標企業的情形。如果在達成意向之前就存在多家收購方的話，那么收購方的實力背景，支付能力，經營方向，報價高低都會成為目標企業選擇收購方考慮因素。而且，有時候在擬并購交易雙方達成初步意向之后，競爭者才會出現，有時候一方收購者很有可能并不知道競爭者的存在。因此，擬收購方在做對目標企業進行盡職調查之前或者與目標企業達成并購交易初步意向之后，就應當在相關法律協議中規定，要求目標企業在盡職調查期間或者在一定時期內，不得同任意第三方進行任何相同或者類似的收購談判。

4、 目標企業管理層或者職工的態度

在一項并購交易中，并購的一方是目標企業，但是同并購方談判簽署合同的一方往往是目標企業的股東。這樣，盡管目標企業股東已經同意并購方案，但是還有可能遭到目標企業管理層或者員工的反對，尤其是在目標企業是國有企業的并購交易中。因此，如何協調好目標企業管理以及職工兩方面的關系。

除了上述幾種因素之外，影響并購交易成功與否的因素還很多，諸如目標企業所屬行業，并購方案的確定等等。在這些因素之中，有些因素是起主要作用，而有些則是起間接作用。當然，這里的“主要”和“次要”只是相對來說的，如果不加以重視，任何一個微小因素都足以導致整個并購交易的失敗。

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