[ 佘瑋 ]——(2012-11-19) / 已閱13048次

　　我國通說認為，公司法人人格否認又稱為“刺破法人面紗”制度是指控制股東為逃避法律義務或責任而違反誠實信用原則，濫用法人資格或者股東有限責任待遇，致使債權人利益嚴重損害時，法院或仲裁機構有權責令控制股東直接向公司債權人履行法律義務、承擔法律責任的制度。新《公司法》第二十條第三款規定：“股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任”。這是我國以立法的形式確立了公司法人格否認制度。行文至此我們不禁會有一個疑問——公司法人格否認制度與公司瑕疵出資有什么聯系呢？它們本應該是公司法制度中不同層面的制度，把二者放在一起討論是否太過牽強。下面就針對這個問題進行簡單的論述。一般認為，公司法人格否認制度的適用需要具備四大要件即：一是前提要件——公司已經有效成立，二是主體要件——公司法人格濫用者，三是行為要件——濫用公司法人格的行為，四是結果要件——濫用行為給公司債權人利益造成嚴重損害。在這四個要件中，我們通常最為關注的是其中的行為要件。濫用公司人格的行為，是指以不合立法意旨的目的過度利用有限責任，妨礙公平、正義的行為。公司法人格否認的行為要件有著多種形式，其中公司資本顯著不足就是一個很重要的表現形式。這樣看來，瑕疵出資既可以產生公司設立瑕疵的法律后果，又可以導致公司法人人格否認制度的適用，兩個制度很自然的在此發生了交集，也就是說瑕疵出資的行為可以同時導致兩種制度的適用。此處所說的公司資本顯著不足并非公司資本不符合法定最低限額。此處所講的資本顯著不足，是指公司成立時股東實際投入公司的資本額與公司經營所隱含的風險相比明顯不足，及股東出資雖高于最低注冊資本，但明顯低于該公司從事的行業性質、經營規模所要求的資本狀況，這是基于經濟要求而非法律要求。公司資本顯著不足，表明公司缺乏經營誠信，意欲利用較少資本經營較大事業即通常所說的“小牛拉大車”，企圖利用公司獨立人格和有限責任把投資風險轉嫁給債權人。一旦在個案當中，我們通過法定程序認定一個公司存在資本顯著不足的情況，從而導致該公司法人人格被否認，就會讓公司的全部股東對公司成立時的瑕疵出資行為負連帶責任，這就比僅讓瑕疵出資股東和公司以其承擔連帶的補充清償責任要重得多，對其他股東均科以了相應的責任，這樣可以調動股東間相互監督出資真實性的積極性。

　　結束語

　　資本制度是公司制度的核心。股東的出資直接構成了公司的資本，公司資本為公司的生存和發展奠定了物質基礎，也為公司潛在的債權人保留最低限度的公司資產，以減輕股東有限責任原則對市場交易安全的沖擊，保護善意第三人的利益。我國的市場經濟體制仍不完善，商業信用體系尚未建立，市場主體的誠信、法律意識不強，股東瑕疵出資現象在公司的運營還中大量存在，從而嚴重影響了市場交易安全及整個社會的信用體系的構建。目前，為防止瑕疵出資帶來的危害，我國公司法對股東瑕疵出資行為進行了較為全面的規制，但仍存在諸多不足。我們未來在解決這一問題的方向應當是實現保護交易安全與鼓勵投資興業目標兼顧。筆者相信我們通過不斷的努力創新，一定能建立起更加完善的公司法制度來規范股東出資行為，減少瑕疵出資的發生。

　　
參考文獻：

[1] 蔣大興主編：《公司法的展開與評判：方法•判例•制度》，法律出版社，2001年。

[2] 虞政平編譯：《美國公司法規精選》，商務印書館 ，2004 年。

[3] 格茨•懷克、克里斯蒂娜•溫德比西勒著，殷盛譯：《德國公司法》，法律出版社，2010年。

[4] 王保樹主編，于敏、楊東譯：《最新日本公司法》，法律出版社，2006年。

[5] 劉俊海著：《新公司法的制度創新：立法爭點與解釋難點》，法律出版社，2006年。

[6] 張春光、李真編著：《公司設立法務操作全程指引》，法律出版社，2007年。

[7] 吳寶慶主編：《公司糾紛裁判標準規范》，人民法院出版社，2009年。

[8] 劉俊海著：《現代公司法》，法律出版社，2011年。

[9] 李公科：《股東瑕疵出資的理論與實務探討》，載《現代商貿工業》2008年第9期。

[10] 束景明：《論瑕疵出資情形下的股東資格及其法律責任》，載《法制與社會》2009年第4期（上）。

[11]巫文勇：《論公司股權轉讓中的限制性規定與瑕疵股份轉讓的法律效力》，載《西部法學評論》2010年第2期。

[12] 管曉峰：《有限公司股東出資爭議救濟分析》，載《政法學刊》2010年第6期。

[13] 賈樹學：《論有限責任公司股東瑕疵出資的爭議解決及立法完善》，載《河北法學》2010年第5期。

[14] 王婷婷：《公司股東瑕疵出資法律問題研究》，西南政法大學碩士論文，2010年3月。

[15] 穆大偉：《虛假出資股東的法律地位研究——以我國司法裁判為視角》,華東政法大學碩士論文，2011年4月。

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