[ 王冠華 ]——(2012-12-18) / 已閱7304次

【案情簡介】

林某2008年4月設立了一個一人有限責任公司。在此公司成立之后，又與朋友王某、李某于2009年10月共同出資設立乙公司，注冊資本300萬元，林某出資153萬元，占51%。因林某與李某在經營中產生分歧，恰逢王某因交通事故死亡，其子王某某為唯一法定繼承人，不愿意繼承股東資格，李某與王某某均欲出讓股權，2011年10月，公司召開股東會議并形成決議，主要內容是：林某同意受讓李某、王某在乙公司的全部股權。會后三方簽訂了股權轉讓協議。嗣后，因公司管理不善，林某反悔，以王某某無權處分王某股權和該股東決議違反《公司法》第59條規定為由訴至法院，要求判令該股東決議以及股東轉讓協議無效，并由李某、王某某返回其股權轉讓金。

【爭議焦點】

本案爭議焦點主要有二：1、王某某是否有權處分王某股權，其作為繼承人與林某簽訂股權轉讓協議是否主體適格？2、在林某已經擁有一個一人有限責任公司后，林某與李某、王某某簽訂股權轉讓協議導致乙公司股權全部歸屬于林某，林某事實于擁有兩個一人有限責任公司，是否違反《公司法》第59條規定？

【王律師分析】

首先，王某某是否有權處分王某股權，其作為繼承人與林某簽訂股權轉讓協議是否主體適格。

根據《公司法》第76條規定，“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外”，也就是說，在乙公司章程未作出另有規定的情況下，王某某作為王某唯一法定繼承人，可以繼承股東資格，即法律不僅允許王某某繼承王某在乙公司的財產權利，而且允許其繼承王某在乙公司的股東身份。根據《公司法》立法目的，筆者認為，股權繼承作為股權轉移的一種形式，屬于被繼承人死亡這一不以人的主觀意志為轉移的法律事件引起的股份變動，除非公司章程另有明確規定，無須其他股東同意；繼承人如果沒有對股東資格拒絕繼承的意思表示，也不會發生其他股東的優先購買權。
本案中，王某某明示不愿意繼承股東資格，即主動放棄其可以繼承的身份權，而僅就其繼承的財產權提出主張，是其真實的意思表示，不為法律、行政法規所禁止。根據《物權法》第29條規定，“因繼承或者受遺贈取得物權的，自繼承或者受遺贈開始時發生效力”，由于王某在乙公司擁有的股權相對應的財產權益是王某某合法繼承的遺產范圍，其與林某簽訂股權轉讓協議主體是適格的。

其次，在林某已經擁有一個一人有限責任公司后，林某與李某、王某某簽訂股權轉讓協議導致乙公司股權全部歸屬于林某，林某事實于擁有兩個一人有限責任公司，是否違反《公司法》第59條規定。

《公司法》第59條第2款規定，“一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司”。但該條只是針對一人有限公司“設立”而言，在公司成立之后，由于轉讓股權原因，導致一個自然人擁有兩個或兩個以上的一人有限公司的情況時，超出的有限公司是否必須解散，《公司法》未作出強制性規定。本案即是因歸一性股權轉讓的發生而突破上述法律規定使得林某擁有兩個一人有限責任公司，這也是林某抗辯股東會決議和股權轉讓協議無效的主要理由。
筆者認為，股權轉讓是協議三方當事人的真實意思表示，不違反公司章程和法律強制性規定；對于非因設立原因導致一個自然人擁有兩個及以上的一人有限公司的情況，超出的有限公司是否予以解散，《公司法》未作出強制性規定，同時，否定歸一性股權轉讓協議效力乙公司章程也未作出相關規定，且乙公司股東會決議及三方股東轉讓協議既未損害公司股東和債權人的利益，也未損害社會公眾利益，應認定有效。本案應駁回林某的訴訟請求。

王冠華，北京市博金律師事務所專職律師、博士
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