[ 朱碎有 ]——(2015-8-26) / 已閱6553次
“貨款到我司一次性結清”的正解
浙江金宏律師事務(wù)所 朱碎有
關(guān)鍵詞 貨款到我司一次性結清 定金 指示交付 合同條款不全
相關(guān)法條 合同法第六、八、六十一、六十七、一百五十九、一百六十一條等
基本案情：2013年8月，A服裝公司與B工貿公司簽訂《購貨合同》二份，約定B工貿公司向A服裝公司購買(mǎi)四款不同型號的服裝，除對服裝的款號、數量、價(jià)款不一致外，其他內容一致。A服裝公司需按最后確認樣和客戶(hù)要求生產(chǎn)，抽檢合格方可出貨，按B工貿公司送入指定的貨倉，出貨后一周A服裝公司開(kāi)具增值稅發(fā)票、合同正本、指定倉庫單交B工貿公司，其余30日內付清尾款。為履行以上二份合同，B工貿公司向A服裝公司交付定金3萬(wàn)元。
同年11月，A服裝公司向B工貿公司交付合同一項下服裝，B工貿公司法定代表人簽收。
同年12月，A服裝公司向C服飾公司交付合同二項下服裝，C服飾公司在送貨單載明“待檢驗完最后以實(shí)際出貨數為準”，并傳真給A服裝公司了。
2014年1月，A服裝公司持C服飾公司載明“待檢驗完最后以實(shí)際出貨數為準” 的送貨單要求B工貿公司確認，B工貿公司法定代表人在A(yíng)服裝公司法定代表人載明“同意出貨兩個(gè)月內結帳，但必須一次性清帳”后簽署“貨款到我司一次性結清”。
后因B工貿公司拒付貨款，A服裝公司起訴。第一次訴請B工貿公司合同一、合同二的款項，經(jīng)法院主持調解合同一貨款，A服裝公司撤回合同二的款項訴訟，并B工貿公司確認定金3萬(wàn)元系合同一、合同二各15000元。
A服裝公司為解決合同二貨款找到了浙江金宏律師事務(wù)所朱碎有律師，再次起訴。
B工貿公司抗辯，合同二簽訂是事實(shí)，但合同主要條款不具備，沒(méi)有簽訂日期，也沒(méi)有履行日期，也未實(shí)際履行，B工貿公司沒(méi)有收到合同二項下服裝，要求駁回A服裝公司訴訟請求。B工貿公司法定代表人在A(yíng)服裝公司法定代表人載明“同意出貨兩個(gè)月內結帳，但必須一次性清帳”后簽署“貨款到我司一次性結清”，系應A服裝公司要求代為向C服飾公司催討。
審理過(guò)程
一審認定 涉案合同二的主要標的要素不具備，但已載明當事人、合同標的、數量等，未載明簽訂日期與履行日期不影響合同成立。結合B工貿公司簽訂合同二、支付合同項下定金以及B工貿公司法定代表人在A(yíng)服裝公司法定代表人載明“同意出貨兩個(gè)月內結帳，但必須一次性清帳”后簽署“貨款到我司一次性結清”等事實(shí)，足以認定A服裝公司向C服飾公司交付合同二項下服裝系B工貿公司指定，判決B工貿公司向A服裝公司付款。
二審認定 判決后，B工貿公司上訴稱(chēng)，涉案服裝均系C服飾公司與A服裝公司確認和交貨樣品，沒(méi)有證據證明B工貿公司指令C服飾公司，僅憑“貨款到我司一次性結清”推定B工貿公司指令C服飾公司是不妥當的。合同缺乏簽訂日期、履行日期，而服裝系季節性很強的行業(yè)，前后相隔一年多，缺乏合理性。B工貿公司與C服飾公司是兩個(gè)不同的獨立法人，B工貿公司在行業(yè)內商譽(yù)很好，是以中間人的身份督促C服飾公司履行合同，A服裝公司將貨物送往C服飾公司，就不應由B工貿公司付款。
二審認定，B工貿公司簽訂合同二、支付合同項下定金、簽署“貨款到我司一次性結清”足以認定A服裝公司向C服飾公司交付合同二項下服裝系B工貿公司指定，沒(méi)有證據證明B工貿公司可以有以中間人的身份督促C服飾公司履行合同的權力和商譽(yù)，駁回上訴，維持原判。
二審生效后，A服裝公司通過(guò)強制執行拿到了貨款。但B工貿公司仍不服，向高級法院提出了再審申請。
再審認定
B工貿公司再審申請稱(chēng)，一審認定的證據中由A服裝公司與C服飾公司的聊天記錄，足以證明涉案合同發(fā)生在A(yíng)服裝公司與C服飾公司；以合同一的調解書(shū)推定合同二已實(shí)際履行是錯誤的；送貨單有C服飾公司的簽字，僅憑“貨款到我司一次性結清”沒(méi)有依據，貨物明明是送到C服飾公司的。
再審認定，B工貿公司簽訂合同二、支付合同項下定金、簽署“貨款到我司一次性結清”足以認定A服裝公司向C服飾公司交付合同二項下服裝系B工貿公司授意，聊天記錄不足以證明A服裝公司與C服飾公司構成合同合意，駁回再審申請。
律師釋法：一起服裝買(mǎi)賣(mài)，牽扯前后四場(chǎng)案件，中間幾個(gè)關(guān)鍵問(wèn)題：
一、缺乏簽訂日期、履行日期，合同能否成立？能否補正？合同法解釋?zhuān)ǘ┑谝粭l當事人對合同是否成立存在爭議，人民法院能夠確定當事人名稱(chēng)或者姓名、標的和數量的，一般應當認定合同成立。但法律另有規定或者當事人另有約定的除外。
對合同欠缺的前款規定以外的其他內容，當事人達不成協(xié)議的，人民法院依照合同法第六十一條、第六十二條、第一百二十五條等有關(guān)規定予以確定。
合同法第一百五十九條買(mǎi)受人應當按照約定的數額支付價(jià)款。對價(jià)款沒(méi)有約定或者約定不明確的，適用本法第六十一條、第六十二條第二項的規定。
第一百六十一條買(mǎi)受人應當按照約定的時(shí)間支付價(jià)款。對支付時(shí)間沒(méi)有約定或者約定不明確，依照本法第六十一條的規定仍不能確定的，買(mǎi)受人應當在收到標的物或者提取標的物單證的同時(shí)支付。
二、涉案合同是如何履行的？按指示向第三人履行是否可以？這也是案件中，B工貿公司最為糾結的，以為自己沒(méi)有收到貨物，實(shí)際上A服裝公司向C服飾公司交付合同二項下服裝系B工貿公司授意，就視為B工貿公司已收到貨物了，也就是向第三人履行的問(wèn)題！
合同法第六十四條當事人約定由債務(wù)人向第三人履行債務(wù)的，債務(wù)人未向第三人履行債務(wù)或者履行債務(wù)不符合約定，應當向債權人承擔違約責任。
