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目 錄
第一部分典型案例
1．海南國際租賃有限公司訴南寧新興房地產(chǎn)公司不按
協(xié)議轉讓其在合資公司中的股份案………………………(1)
問(wèn)題提示：全民所有制企業(yè)未經(jīng)主管部門(mén)
和國有資產(chǎn)管理部門(mén)的審核評估，將其在
中外合資公司的全部股份轉讓給另一公司。
雙方的股份轉讓協(xié)議是否無(wú)效?
2．一百公司訴奧豐公司在約定期限內未完成股權轉讓
事項解除股權轉讓協(xié)議案…………………………………(10)
問(wèn)題提示：股東向股東以外的入轉讓其出
資，有何程序性條件和實(shí)體性條件?股權
轉讓協(xié)議簽訂時(shí)轉讓人尚未辦理完內部手
續，該協(xié)議是否必然無(wú)效?
3．無(wú)錫市國有資產(chǎn)投資開(kāi)發(fā)公司與中國華能綜合利用
開(kāi)發(fā)公司、中國華能財務(wù)公司股權轉讓糾紛案…………(17)
問(wèn)題提示：股權轉讓糾紛是單純地以被告
所在地法院確定管轄，還是尋求合同履行
地法院確定管轄?股權轉讓合同的履行地
如何認定?
4．淮陰市信托投資公司等訴殷林股權轉讓案………………(22)
問(wèn)題提示：如何判別股權轉讓糾紛與股權
確認糾紛?
5．陳聶春訴福建省永安軸承有限責任公司股權案…………(31)
問(wèn)題提示：持股會(huì )制訂的實(shí)施細則中有關(guān)
職工被除名后收回配送股權的規定是否構
成對配股所附的條件?職工被除名后其所
購買(mǎi)的股份能否強制退回?
6．成都國通實(shí)業(yè)有限責任公司等訴王榮等股權轉讓合
同案…………………………………………………………(39)
問(wèn)題提示：股權轉讓合同未對原股東所占
公司股份的出資額及給付時(shí)間進(jìn)行約定的，
應當怎樣處理?
7．南安市官橋水產(chǎn)冷凍廠(chǎng)訴香港聯(lián)達實(shí)業(yè)公司股權轉
讓案…………………………………………………………(47)
問(wèn)題提示：中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的中、外方
股東是否有權達成一方將其持有的全部股
權轉讓給另一方的協(xié)議?退股協(xié)議書(shū)在完
成審批手續和營(yíng)業(yè)執照變更登記手續前的
法律效力如何?
8上海物貿公司訴黃建國等股權轉讓協(xié)議簽訂后未辦
理股東變更工商登記要求返還轉讓款案…………(57)
問(wèn)題提示：股權轉讓的登記行為是否為
《股權轉讓協(xié)議》生效的必要條件?《股權
轉讓協(xié)議》實(shí)際履行后，當事人未辦理工
商登記，股權受讓方的股東地位是否實(shí)際
取得?股權受讓方能否以轉讓行為未登記
為由要求轉讓方返還轉讓款？
9，北京市順義區種子公司申請執行因被執行人沒(méi)有現
實(shí)清償能力以被執行人轉讓在其他企業(yè)擁有的專(zhuān)利
技術(shù)股份抵債并進(jìn)行資產(chǎn)重組執行案………………………(69)
問(wèn)題提示：被執行人沒(méi)有現實(shí)清償能力，
如何執行其在其他企業(yè)擁有的專(zhuān)利技術(shù)股
份?
10、謝民視訴張瑞昌、金剛公司股權糾紛案…………(73)
問(wèn)題提示：中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的一方轉讓
其在合作企業(yè)合同中的全部或者部分股
權，已經(jīng)他方同意，是否還必須報有關(guān)機
關(guān)批準才產(chǎn)生預期的法律效力?
11．中國電子進(jìn)出口公司與江蘇省信息產(chǎn)業(yè)廳等股權糾紛
案…………………………………………………………(84)
問(wèn)題提示：投資階段約定不明產(chǎn)生股權糾
紛如何確定權利歸屬?
12．魏鳳嬌與吳笑月等股份轉讓糾紛案……………………(96)
問(wèn)題提示：轉讓標的的對價(jià)是否為股份轉
讓協(xié)議的必備條款?
13．遼陽(yáng)市遼化聯(lián)營(yíng)公司訴吳玉清股權案………………(109)
問(wèn)題提示：企業(yè)由集體經(jīng)濟性質(zhì)轉變?yōu)楣?
份性公司時(shí)，其與股東簽訂的內部承包合
同是否自動(dòng)終止?
14．三九啤酒廠(chǎng)訴卞成居應依股份轉讓協(xié)議設備完好保
證賠償因設備瑕疵造成公司損失中其所占份額損失
案…………………………………………………………(116)
問(wèn)題提示：本案原告作為有限責任公司股
份的受讓人，在成為公司的新股東后。受
另一股東的委托全權負責公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)
期間，因公司設備出現問(wèn)題，導致生產(chǎn)的
產(chǎn)品不合格使公司受到損失，即以股份轉
讓協(xié)議為依據，起訴轉讓人應依在該協(xié)議
中關(guān)于設備完好的保證，賠償其在公司損
失中所占的份額，原告的這種訴訟請求是
15、四川藝精開(kāi)發(fā)總公司訴四川鼎天微電有限公司
股權確認案……………………………(124)
問(wèn)題提示：在股權確認糾紛中，如何確認
股東已實(shí)際出資?
16、深圳市齊德豐實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司訴薛曉光等股權轉
讓合同案………………………………(134）
問(wèn)題提示：股份轉讓協(xié)議生效后，受讓方
已履行了義務(wù)，但公司和轉讓方不履行變
更登記義務(wù)的，受讓方是不是就不能行使
解除權?
17、股東王鳳英訴岑春林等應依股權轉讓協(xié)議轉讓在
股份合作制企業(yè)的股權案………………(144)
問(wèn)題提示：股權轉讓是否須經(jīng)工商行政管
理部門(mén)登記才能生效?
第二部分適用法律
法律、法規、規章
中華人民共和國公司法………………………………………(156)
(1999年12月25日)
中華人民共和國合同法(節錄)……………………………(194)
(1999年3月15日)
國有資產(chǎn)評估管理辦法………………………………(210)
(1991年11月16日)
國有資產(chǎn)評估管理辦法施行細則……………………………(215)
(1992年7月8日)
中華人民共和國中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法………………………(228)
(2000年10月31日)
中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法………………………(232)
(2001年3月15日)
中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例……………(235)
(2001年7月22日)
中華人民共和國公司登記管理條例…………………………(250)
(1994年6月24日)
司法解釋
最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國合同法》
若干問(wèn)題的解釋(一)…………………………………(262)
(1999年12月19日)
最高人民法院關(guān)于凍結、拍賣(mài)上市公司國有股和
社會(huì )法人股若干問(wèn)題的規定………………………………(267)
(200~年9月21日)
司法政策
股權轉讓合同效力的認定
……………………………江蘇省高級人民法院民二庭(270)