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本書導讀

公司是現代市場經濟不可或缺的基本組織形態，作為規范公司組織和行為的基本法律一一公司法，其地位的重要性不言而喻。公司法是民商法的重要分支，在不同的國家和地區有著不同的歷史傳統和社會背景，彼此風格差異明顯。其中，英國公司法是我們所不能忽視的一個范本。英國公司法是英美法系的典型代表，其歷史悠久，發展至今已形成非常豐富的理論體系。在英國公司法長期的發展變化過程中，判例一直扮演著一個重要的角色。公司法的許多基本規則是從在歷史上眾多沉積的案例中抽象歸納出來的。雖然制定法在公司法領域的地位越來越重要，但判例仍不可小視。因為制定法涵蓋的問題仍然有限，即使其中的許多規則，只不過將判例中規則寫進了成文法。
本書是英國公司法的判例摘要匯編，主要通過對判例的歸納并簡短評述分析，介紹了公司法中最為基本的概念和規則。本書介紹的案例主要集中在公司本質問題(包括法人人格、公司行為、公司成立、公司章程)，公司治理，公司財務，公司破產幾方面。這些都是公司法中的重大理論難點，也是現實中的爭議焦點。通過對判例生動化的介紹，這些問題在讀者腦海中可形成相對具體形象的解答。本書正是通過對這些最為核心的問題作針對性的介紹，從紛繁蕪雜的公司法規定和判例中抽出清晰的線索，有助于讀者在短時間內獲得一個精確、分明的概觀，掌握公司法的精髓。
本書全書結構完整清晰，內容豐富而重點突出，是一本非常實用的法律讀物，可為有興趣了解這一領域專業知識的讀者提供權威的資料。同時，該書文字生動簡練，用語精確恰當，表述流暢緊湊、淺顯易懂，又是一本非常地道的英語讀物，可為苦于找尋專業英語范本的讀者提供原始的素材。但值得注意的是，由于我國與英國分屬不同的法系，大至制度體系、風格、思維方式，小至規則、概念、用語，均存在較大差異，甚至有些概念根本無法找到對應的內容，因此在學習比較之時，切不可有先人為主的立場，否則容易誤讀誤解。另外，在英美法系國家，判例有著嚴格的規范模式和解讀方法。因此一方面對照相應的公司法基礎讀本，另一方面了解一些判例法的常識，會對閱讀此書減少一些不必要的障礙。以上希望讀者明鑒。
本書目錄、法規一覽表和索引部分由徐亮翻譯，不當之處敬請讀者和專家指正。

譯 者2004年5月

目 錄
致 謝………………………………………………………………………3
案例一覽表…………………………………………………………………13
法規一覽表…………………………………………………………………25
第一部分本質問題
l法人人格
1.1法人人格理論………………………………………………………1
1．2揭開法人面紗………………………………………………………2
2公司行為
2.l公司犯罪和侵權行為………………………………………………9
2．2公司業務…………………………………………………………15
3公司成立
3．1公司名稱…………………………………………………………19
3．2登記………………………………………………………………19
3．3發起人義務………………………………………………………20
3．4公司設立籌備協議………………………………………………23
3．5招股說明書和明細表……………………………………………25
4公司章程
4．1公司章程的法律效力……………………………………………29
4．2章程變更………………………………………………………33
第二部分公司治理
5公司董事
5．1任命………………………………………………………………39
5．2解職………………………………………………………………42
5．3取消資格…………………………………………………………43
5．4董事權力…………………………………………………………45
5．5公司秘書和公司雇員的權力……………………………………51
6董事的義務
6．1董事對誰負擔義務?…………………………………………53
6．2普通法上的義務…………………………………………………56
6．3受托人義務………………………………………………………60
6．4公平交易條款……………………………………………………64
7股東會議
7．1正式要求召開會議………………………………………………65
7．2代表………………………………………………………………66
7，3決議………………………………………………………………66
7，4主席的作用………………………………………………………68
7．5法定人數………………………………………………………69
8 小股東
8．1 Foss訴Harbottle案確立的規則…………………………………73
8．2“正義和公平的”停業清理：破產法(1986年)
第122條第l款g項之規定……………………………………79
8，3不公正的偏見：公司法(1985年)第459條……………………83
第三部分公司財務
9股份、股份資本和債券
9．1股份………………………………………………………………95
9．2資本………………………………………………………………101
9．3債券和借貸資本…………………………………………………102
10資本增值和資本維持
10．1股份分配………………………………………………………103
10．2股息非法支付…………………………………………………105
10．3公司不能回購自有股份………………………………………107
10．4公司不能為購買自有股份提供資助…………………………108
10．5公司不準未授權撤資…………………………………………111
1l資本結構變更
11．1集體權利和變更………………………………………………113
11．2減資……………………………………………………………115
11．3第425條重組規定……………………………………………119
12內幕交易和接管
12．1內幕交易………………………………………………………121
12．2接管……………………………………………………………123
第四部分公司破產
13財產負擔
13．1 固定財產負擔和浮動財產負擔………………………………129
13．2財產負擔中優先權……………………………………………133
13．3浮動財產負擔的特定化………………………………………134
13．4財產負擔登記…………………………………………………135
13．5所有權保留條款………………………………………………136
14清算和破產法(1986年)
14．1清算目的………………………………………………………139
14．2清算人義務……………………………………………………140
14．3欺詐交易(第213條)…………………………………………140
14．4非法交易(第214條)…………………………………………142
14．5優先權的撤銷(第239條)……………………………………144
14．6浮動財產負擔的撤銷(第245條)……………………………144
14．7折價交易(第238條)和欺詐債權人的交易(第423條)……146
索 引……………………………………………………………………149

本書共164頁