圖書內容簡介

沒有圖書簡介

圖書目錄

目 錄
第一章公司成立前所生債的承擔………………………………I
第一節英美法的立法和司法實踐…………………………4
一、一般原則………………………………………………4
二、具體的處理方式………………………………………5
第二節大陸法系國家的理論與實踐………………………6
一、有關公司成立前所生債的承擔的理論………………6
二、公司成立前所生債的承擔…………………………J0
第三節對我國公司法相關規定的檢討……………………j3
一、公司法相關規定的分析……………………………J3
二、最近的司法解釋討論稿……………………………j4
三、總體評價……………………………………………16
第二章公司資本制度的立法與司法實踐………………………19
第一節公司資本制度的基本理論…………………………27
一、資本制度的歷史演變………………………………27
二、我國公司資本制度的設計理念分析………………23
三、我國現行公司資本制度的完善問題………………26
第二節出資形式若干問題…………………………………27
一、勞務出資問題………………………………………27
二、以債作股問題………………………………………29
第三節公司資本制度的司法實務問題……………………31
一、司法實務中違反公司資本制度的主要情形………3j
二、違反公司資本制度的實例分析……………………33
三、股東和發起人的出資責任…………………………37
第四節公司股東抽逃出資的民事責任承擔………………43
一、對股東抽逃出資行為的認定………………………44
二、司法實踐中股東抽逃出資的一般表現形式
及其審查認定………………………………………45
三、我國現行法律法規關于股東抽逃出資的規
定及其缺陷…………………………………………48
四、股東抽逃出資民事責任的承擔……………………519
五、股東抽逃出資訴訟的相關程序問題………………53
第三章股東及股東大會相關問題………………………………57
第一節掛名股東現象分析及其法律問題研究……………59
一、掛名股東的概念和法律特征………………………59
二、“掛名”股東現象的表現形式及其法律問題分析……62
三、掛名股東存在的法律基礎和相關法律思考………66
第二節對股東大會決議瑕疵之訴的法律思考
——兼論《公司法》第111條………………………72
一、關于股東大會決議瑕疵之概念……………………73
二、關于決議瑕疵之訴的分類問題……………………75
三、關于“決議瑕疵之訴”的主體問題…………………85
四、關于出訴期間問題…………………………………88
五、關于決議瑕疵之訴的法律后果問題………………89
第三節有限責任公司中的公司僵局及其司法救濟………92
一、公司僵局的產生及其危害…………………………92
二、公司僵局的事前預防………………………………93
三、公司僵局的司法救濟——解散公司之訴…………95
四、解決公司僵局的其他措施…………………………10I
第四章公司董事的義務與民事責任…………………………j03
第一節公司董事的義務…………………………………105
一、關于公司董事義務的幾種學說……………………105
二、公司董事的義務……………………………………107
第二節公司董事的民事責任……………………………I54
一、董事對公司的民事責任……………………………¨5
二、董事對第三人的民事責任…………………………117
第五章有限責任公司股權轉讓的有關法律問題……………119
第一節股權性質與股權轉讓權能………………………121
一、股權的性質…………………………………………121
二、股權轉讓的權能……………………………………121
第二節有限責任公司股權轉讓的程序與限制…………123
一、股東之間相互轉讓股權(內部轉讓)………………124
二、向股東以外的人轉讓股權(對外轉讓)……………124
三、契約以外的法定事由引起的股權轉讓之程序……127
第三節出讓股東與受讓股東的利益平衡………………128
第四節股權轉讓的效力…………………………………131
一、股權契約及其履行………………………………131
二、股東決議對股權轉讓效力的限制…………………132
三、公司登記對股權轉讓效力的影響…………………136
四、股權變更登記的效力………………………………141
五、股權轉讓的法律后果………………………………j46
第五節有限責任公司股權轉讓的一些特殊問題………147
一、涉及外國投資者的股權轉讓問題…………………147
二、國有獨資有限公司轉讓股權的特殊要求…………149
三、股權轉讓形成“一人公司”的問題…………………149
四、股權出質……………………………………………151
五、對股權的強制執行涉及的股權轉讓………………153
第六章關聯交易糾紛的若干法律問題………………………157
第一節涉及關聯交易糾紛的訴訟………………………159
一、訴訟起因與訴訟主體之確立………………………160
二、法院處理相關案件之依據…………………………161
第二節關聯交易行為的界定……………………………16I
一、確定關聯人是界定關聯交易行為之關鍵…………j62
二、關聯交易行為之界定………………………………165
三、關聯交易之類型……………………………………j66
第三節關聯交易行為效力的判定………………………168
一、無效的關聯交易行為………………………………j69
二、可變更或撤銷的關聯交易行為……………………J69
三、有效的關聯交易行為………………………………j70
第四節完善相關制度以規范關聯交易行為……………J70
第七章公司的解散與清算……………………………………j73
第一節有限責任公司解散中的法律問題………………115
一、問題的提出…………………………………………175
二、我國有限責任公司解散的相關法律規定及
主要缺陷……………………………………………176
三、國外公司解散制度的相關法律規定………………j80
四、完善我國有限責任公司解散法律制度的相
關建議與思考………………………………………J82
第二節我國公司清算中的法律問題……………………187
一、公司清算過程中的法律地位………………………J87
二、完善我國公司清算人制度的構想…………………189
三、建立我國特別清算制度的設想和建議……………j98
第三節我國有限責任公司中股東的清算義務與清
償責任………………………………………………207
一、問題的提出…………………………………………207
二、我國目前法律、法規對股東清算義務之規定
及其缺陷……………………………………………210
三、有限責任公司股東清算義務與清償責任轉
換之依據……………………………………………刀3
四、關于進一步規范審判實踐具體操作的思考………216
第八章股東派生訴訟法律問題………………………………刀9
第一節股東派生訴訟的法律性質………………………22I
一、派生訴訟的涵義……………………………………22j
二、股東派生訴訟的雙重屬性…………………………222
第二節股東派生訴訟的實體與程序法律問題…………224
一、派生訴訟的起訴條件………………………………224
二、派生訴訟的范圍……………………………………228
三、派生訴訟中當事人的地位…………………………230
四、股東派生訴訟中訴訟費用的承擔…………………234
五、派生訴訟中的意思自治以及訴訟后果……………238
第九章公司的特殊形態——一人公司的法律問題…………24j
第一節一人公司基本理論問題探討……………………244
一、一人公司產生和發展的現狀及內在規律…………244
二、一人公司與傳統公司法人制度的矛盾關系分析
………‘…………‘……�！�………………………·…·247
第二節西方國家一人公司立法例的歷史考察及特
殊監管制度………………………………………253
一、西方國家一人公司立法例的歷史考察……………253
二、一人公司的特殊監管規則…………………………2％
第三節我國的一人公司問題……………………………腳
一、我國一人公司的立法問題…………………………259
二、我國一人公司的司法問題………………………26J
第十章公司訴訟判解研究……………………………………265
第一節對一起歸一性股權轉讓協議糾紛案的法律
分析——交易安全與歸一性股權轉讓協議
之效力…·：………………………………………·267
一、案情與法院解決及理由……………………………267
二、對本案中所涉及的歸一性股權轉讓協議效
力問題的法理分析…………………………………272
第二節對一起股東派生訴訟案的法理分析………………315
一、基本案情……………………………………………315
二、審判結果……………………………………………316
三、法理分析……………………………………………318
附錄：相關法律、法規、規章、司法解釋及規范性文件…………321
一、總類………………………………………………………323
中華人民共和國公司法…………………………………323
上海市高級人民法院關于審理涉及公司訴訟案件
若干問題的處理意見…………………………………366
北京市高級人民法院關于審理公司糾紛案件若干
問題的指導意見(試行)………………………………375
江蘇省高級人民法院關于審理適用公司法案件若
干問題的意見(試行)…………………………………382
二、股東與股東大會…………………………………………397
上市公司股東大會規范意見……………………………397
上市公司治理準則………………………………………406
國家國有資產管理局、國家體改委關于印發《股份
有限公司國有股股東行使股權行為規范意見》
的通知……………………………………………………419
三、公司股權轉讓的登記管理………………………………424
中華人民共和國公司登記管理條例……………………424
公司登記管理若干問題的規定…………………………438
國家工商行政管理局關于印發《關于國有企業改
革中登記管理若干問題的實施意見》的通知…………444
四、國有股權轉讓的管理……………………………………448
企業國有產權轉讓管理暫行辦法………………………448
國家國有資產管理局、國家經濟體制改革委員會
關于印發《股份有限公司國有股權管理暫行辦
法》的通知………………………………………………458
財政部關于股份有限公司國有股權管理工作有關
問題的通知……………………………………………466
五、債權轉股權………………………………………………47I
國家經貿委、人民銀行印發《關于實施債權轉股權
若干問題的意見》的通知………………………………47I
金融資產管理公司條例……………………………………476
國務院辦公廳轉發國家經貿委、財政部、人民銀行
關于進一步做好國有企業債權轉股權工作意見
的通知……………………………………………………481
六、關聯交易…………………………………………………486
關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司
對外擔保若干問題的通知……………………………486
財政部關于印發《企業會計準則——關聯方關系
及其交易的披露》的通知………………………………49I
關聯方之間出售資產等有關會計處理問題暫行規
定………………………………………………………512