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2003年是我國國有企業改革取得突破性成果的關鍵一年。3月10
日，第十屆全國人民代表大會第一次會議，通過了關于國務院機構改革方
案的決定，設立國務院國有資產監督管理委員會。4月6日，國有資產監
督管理委員會在各界關注中正式掛牌。國有資產監督管理委員會的成立，
建立起了權利、義務和責任相統一，管資產和管人、管事相結合的國有資產
管理體制，從組織機構上實現政府社會公共管理職能與國有資產出資人職
能的分離，對于推進國有企業的改革和發展，發展和壯大國有經濟，實現國
有資產的保值增值，具有十分重大的意義。10月14日，中共中央十六屆
三中全會通過的《關于完善社會主義市場經濟體制若干問題的決定》，以建
設完善的社會主義市場經濟體制為目標，作出一系列深化改革、完善新體
制的重大戰略部署�！稕Q定》強調要加快調整國有經濟布局和結構，大力發
展混合所有制經濟，實現投資主體多元化，使股份制成為公有制的主要實
現形式；要建立健全歸屬清晰、權責明確、保護嚴格、流轉順暢的現代產權
制度，并指出這是完善基本經濟制度的內在要求，是構建現代企業制度的
重要基礎；要建立健全國有資產管理和監督體制，國有資產管理機構要依
法履行出資人職責，維護所有者權益，維護企業作為市場主體依法享有的
各項權利；要完善公司法人治理結構，按照現代企業制度要求，規范公司股
東會、董事會、監事會和經營管理者的權責，完善企業領導人員的聘任制
度。
國有企業要建立現代企業制度，首先要建立現代產權制度�？梢哉f．
國有企業改革的核心是企業產權的改革問題，即如何以產權機制為紐帶，
建立起符合市場經濟要求的現代企業制度。企業的產權改革是對原有體
制之下的利益分配格局的重組，會帶來各種各樣的震蕩，如何正確的綜合
運用法律與政策手段，來平穩地推進企業產權改革，建立現代企業制度．正
是本書的重點所在。
本書共分九章，其中前三章探討了企業產權改革中的三個重要理論問
題，分別為產權理論、公司治理、資本市場和企業產權改革的關系。產權理
論是本書的理論基礎，在我國，伴隨著計劃經濟向市場經濟體制變遷的深
刻背景，理論界也出現了產權制度研究的熱潮，我國國有企業改革的產權
模式也要在產權理論的基礎上予以構建。公司治理則是不論采用何種產
權結構的公司都需要予以關注的重要問題。資本市場是現代市場經濟的
重要組成部分。我們進行產權改革，同樣無法離開資本市場的建設和發
展。
第四章到第九章探討了企業產權改革中的具體操作問題，分別為企業
產權改革中的并購、管理層收購、資產處置、債務處理、職工權益保障和稅
收等六方面，筆者一方面進行了相應的法學理論分析，另一方面還融合了
在律師執業生涯中的點滴實務經驗。所謂并購，是兼并和收購的總稱，兼
并是在市場經濟中，企業出于減少競爭對手、降低重置成本、產生規模效應
等動機，采取各種方法進行產權交易和資產重組，以達到完全控制對方的
目的的產權交易和資產重組的方法的總稱。在中國，管理層收購被賦予了
很高的期望，人們期待用管理層收購這一方法來解決中國的國有企業產權
不清、政企不分、所有者長期缺位的問題。管理層收購要在企業產權改革
中發揮其應用的作用，很大程度上取決于相關法律法規的制定、完善和配
套。管理層收購在中國的市場環境下形成了獨特的發展路徑，無論是收購
的主要推動力，還是定價方式、融資渠道等，與成熟的市場相比都存在相當
顯著的差異。企業產權改革中的資產處置方式有承包、租賃、出售、股權轉
讓等，既包括經營性資產，還包括非經營性資產和土地資產的處置。企業
改制后原有企業的債務處理是引發企業糾紛的一個焦點問題，產權改革中
的債務處理問題也關系到改制后的企業能否輕裝上陣，加快發展，因此需
要予以特別的關注。企業產權改革不能忽視對職工權益的保障，這是關系
到社會穩定和經濟可持續發展的一個重大問題。稅收是國家和征稅對象
之間力量博弈的過程，而企業產權改革中的稅收問題集中表現為國家、社
會、企業以及利益相關人之間力量角逐的結果，它既具有一般稅收問題的
共性，又因產權改革這個背景而具有其特殊性。這里，既要關注產權改革
中企業如何進行稅收籌劃的問題，也要注意避免國家的稅收流失。
筆者近年來積極研究公司與產權相關法律問題，并先后為數十家企業
主持設計改制、重組、并購方案。在進行相關法律實務策劃工作的同時，筆
者對若干重要問題進行了梳理、歸納，力圖使本書具有理論研究和實務操
作的雙重價值。然而，由于筆者能力有限，書中的疏漏及不當之處，煩請廣
大學界和實務界同仁批評指正。
總計316頁