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前言
第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議于2005年
10月27日通過了《中華人民共和國公司法》(修訂)。新公司法根據
我國社會和經濟發展的最新要求，借鑒各國公司法改革的最新成果，
對現實中的許多重要問題進行深入的分析和論證，修改或取消了脫
離現實需要的原有規定，進一步完善了行之有效的制度和規則。
新公司法的變革和創新之處主要在于以下幾個方面：
第一，在資本制度上，體現了從片面強調資本信用到兼顧資本
信用和資產信用的立法理念的調整，降低了公司設立的門檻，放松
了對公司的過度管制，大幅度地降低了公司設立的最低注冊資本數
額，放寬了股東出資方式的限制，允許出資的分期繳納、取消了公
司轉投資的限制，擴大了公司回購自己股份的情形。
第二，在公司法人治理結構方面，完善了股東會和董事會制度，
充實了股東會、董事會召集和議事程序的規定；增加了監事會的職
權，完善了監事會會議制度，強化了監事會作用；增加了上市公司
設立獨立董事的規定；對公司董事和高級管理人員對公司的忠實和
勤勉義務以及違反義務的責任，作出了更為明確具體的規定。
第三，還進一步明確了公司享有法人財產權、股東享有股權的
基本產權結構和產權關系；允許公司在董事長、執行董事和經理之
間任意確定一人為法定代表人；確立了有限公司股權變動時以股東
名冊記載為生效要件、以變更登記為對抗要件的股權認定標準；進
一步強化了對勞動者利益的保護和職工對公司管理的參與，規定了
1／3的職工監事的最低比例和職工董事的自愿設置；利用公司法與
證券法兩部法律同時修改的難得機遇，科學地劃分了兩者的合理分
工，消除了原有的立法沖突和交叉。
第四，最為突出的修改則是對一人公司和法人人格否認制度的
完全承認和采納，當公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責
任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益時，該股東即喪失依法享
有的僅以其對公司的出資為限對公司承擔有限責任的權利，而應對
公司的全部債務承擔連帶責任。
新公司法公布后，正確理解和全面落實該法的新內容，繼續對
與該部法律有關的法律制度進行全面梳理和認真研究，積極研究探
討相關法律制度的立、改、廢問題，繼續關注該部法律的實施情況，
為相關制度的進一步完善積累經驗等等，就成為相關司法機關和行
政執法機關的共同任務。有鑒于此，我社組織全國人大常委會、最
高人民法院、最高人民檢察院、公安部、財政部、中國人民銀行、國
有資產監督管理委員會、國家工商總局、中國銀監會、中國保監會、
中國政法大學、中國人民大學、北京大學、清華大學、北京師范大
學、對外經濟貿易大學等部門和單位的專家和學者共同撰寫了這套
《最新公司法及相關規定實務叢書》。
本套叢書作者既有我國公司法修改專家小組重要成員和最高立法
機關的專家，又有參與公司法修改、司法解釋、行政解釋起草工作的最
高人民法院資深法官和中央部委有關專家，還有致力于公司法研究和參
加公司法修改討論的院校學者等。他們在具體編撰工作中依據立法原
意，結合實踐中的疑難問題，根據不同領域特點、不同專業要求對新公
司法的具體制度(尤其是本次修訂新增設的制度)與適用，從不同視角、
不同層面做了全面系統和深入細致的詮釋與解讀。我們相信本套叢書的
出版對新公司法的宣傳學習和貫徹實施將起到積極的獨特的作用。
人民法院出版社
2006年2月
共692頁