圖書(shū)內容簡(jiǎn)介

商業(yè)銀行改制上市是一個(gè)復雜的系統工程，內容涉及財務(wù)重組、股份公司的設立、戰略投資者的引進(jìn)以及境內外卜市發(fā)行等多個(gè)環(huán)節，每一步都必須在相關(guān)法律規范的框架下進(jìn)行操作。因此，結合實(shí)踐經(jīng)驗對銀行改制上市有關(guān)法律問(wèn)題進(jìn)行系統研究，既有助于促進(jìn)銀行改制上市的順利推進(jìn)，也有助于銀行上市后依法合規運營(yíng)。從這一宗旨出發(fā)，本書(shū)結合境內外相關(guān)法律規范，對商業(yè)銀行改制。卜市各個(gè)環(huán)節所涉及的主要法律問(wèn)題進(jìn)行了歸納分析，對銀行改制上市相關(guān)法律規范進(jìn)行了梳理比較．對其中存在的問(wèn)題和不足提出了完善建議。

圖書(shū)目錄

第一章 商業(yè)銀行財務(wù)重組有關(guān)法律問(wèn)題
第一節 匯金公司注資有關(guān)法律問(wèn)題
一、匯金公司的性質(zhì)
二、商業(yè)銀行變更為股份公司前匯金公司注資有關(guān)問(wèn)題
三、匯金公司注資商業(yè)銀行可能引發(fā)的關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題
第二節 商業(yè)銀行轉讓不良貸款有關(guān)法律問(wèn)題
一、不良貸款債權轉讓概述
二、轉讓不良貸款涉及的主要法律問(wèn)題
第三節 不良貸款資產(chǎn)證券化有關(guān)法律問(wèn)題
一、不良貸款資產(chǎn)證券化概述
二、不良貸款資產(chǎn)證券化的主要當事人
三、不良貸款資產(chǎn)證券化的交易流程及相關(guān)法律問(wèn)題分析
第四節 商業(yè)銀行處置對外投資經(jīng)營(yíng)實(shí)體有關(guān)法律問(wèn)題
一、我國商業(yè)銀行對外投資的主要類(lèi)型及其法律分析
二、商業(yè)銀行處置對外投資的主要方式
三、商業(yè)銀行處置對外投資涉及的法律問(wèn)題分析
第五節 商業(yè)銀行發(fā)行次級債有關(guān)法律問(wèn)題
一、商業(yè)銀行次級債概述
二、商業(yè)銀行發(fā)行次級債的監管規定
三、商業(yè)銀行發(fā)行次級債有關(guān)法律問(wèn)題分析
四、我國商業(yè)銀行探索其他資本工具的可能性分析
第二章 成立股份公司有關(guān)法律問(wèn)題，
第一節 成立股份公司的基本流程
一、制訂股份制改革方案
二、聘請中介機構
三、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估、法律盡職調查
四、向財政部報批國有股權處置方案
五、制定股份公司章 程和發(fā)起人協(xié)議
六、向銀監會(huì )申辦批準手續
七、向國家工商局申辦股份公司登記手續
第二節 法律盡職調查及其涉及的主要法律問(wèn)題
一、法律盡職調查的含義及其主要內容
二、法律盡職調查涉及的主要法律問(wèn)題
第三節 國有股權處置的有關(guān)法律問(wèn)題
一、國有資產(chǎn)評估
二、國有股權管理方案
三、國有劃撥土地使用權的處置
第四節 發(fā)起人的有關(guān)法律問(wèn)題
一、發(fā)起人的定義及主體資格
二、商業(yè)銀行設立股份公司的發(fā)起人人數問(wèn)題
第五節 向銀監會(huì )報批的主要法律問(wèn)題
一、外匯業(yè)務(wù)許可問(wèn)題
二、代理保險業(yè)務(wù)許可問(wèn)題
三、基金托管業(yè)務(wù)許可問(wèn)題
第六節 辦理公司登記的法律問(wèn)題
一、股份公司名稱(chēng)預核準登記問(wèn)題
二、國務(wù)院批準文件的內容和形式問(wèn)題
三、其他需要注意的問(wèn)題
第三章 公司治理有關(guān)法律問(wèn)題
第一節 我國有關(guān)銀行及上市公司治理的規范
一、商業(yè)銀行法對銀行公司治理的要求
二、公司法對銀行股份制改造的要求
三、證券法有關(guān)上市公司治理的規范
四、銀行監管機構有關(guān)銀行治理的監管規章
五、證監會(huì )有關(guān)上市銀行公司治理的監管規章
六、我國證券交易所有關(guān)上市銀行公司治理的要求
第二節 香港聯(lián)交所有關(guān)上市公司治理的規范
一、香港聯(lián)交所《企業(yè)管治常規守則》的主要內容
二、《守則》對上市公司公司治理規范的特點(diǎn)
三、《守則》對我國公司治理制度健全的啟示
第三節 美國有關(guān)上市公司治理的規范
一、美國聯(lián)邦和州有關(guān)公司治理的法律規制
二、《薩班斯法>對美國上市公司治理的影響
三、紐約交易所和納斯達克有關(guān)公司治理的新準則
第四節 英國有關(guān)上市公司治理的規范
一、英國法律對公司治理的規范
二、《2003年公司治理聯(lián)合準則>的主要內容
三、<內控指引>的主要內容
第五節 我國銀行改制上市過(guò)程須注意的公司治理問(wèn)題
一、合法合規是健全公司治理應遵循的首要原則
二、董事會(huì )權責規范問(wèn)題
三、獨立董事制度問(wèn)題
四、關(guān)聯(lián)交易及控股股東濫用控制權問(wèn)題
五、審計監督機制的健全問(wèn)題
六、信息披露問(wèn)題
七、投資者利益保護與防范中小股東投訴問(wèn)題
八、利益相關(guān)者權益的平衡與保護
第六節 涉及銀行“內部人”的關(guān)聯(lián)交易及其規制
一、“內部人”以及“關(guān)聯(lián)方”的法律規制
二、內部人作為“關(guān)聯(lián)方”的確認與審核機制
三、內部人就有關(guān)“關(guān)聯(lián)方”的報告義務(wù)
四、涉及內部人的關(guān)聯(lián)交易表現及其報告、披露機制
五、內部人在關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題上違法違規的法律責任
六、內部人在關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題上的注意事項
七、銀監會(huì )《管理辦法》的局限性及其完善建議
第四章 銀行引進(jìn)戰略投資者有關(guān)問(wèn)題分析
第一節 銀行引進(jìn)戰略投資者法律問(wèn)題分析
一、引進(jìn)戰略投資者的國內法律問(wèn)題
二、引進(jìn)境外戰略投資者過(guò)程中若干法律問(wèn)題分析
三、我國銀行引進(jìn)美國戰略投資者的美國法問(wèn)題”
第二節 股權購買(mǎi)協(xié)議有關(guān)問(wèn)題分析
一、投資主體問(wèn)題
二、股權購買(mǎi)價(jià)格(基準價(jià))及價(jià)格調整方式
三、戰略投資的交割條件(先決條件)
四、陳述與保證條款
第三節 戰略投資者的權利義務(wù)分析
一、購股期權
二、轉讓限制及其例外
三、中小股東的保護條款
第四節 目標銀行與投資者戰略合作有關(guān)問(wèn)題分析
一、戰略投資者參與目標銀行公司治理的權利安排
二、目標銀行與戰略投資者的業(yè)務(wù)合作安排
三、建設銀行與美國銀行的戰略合作安排實(shí)例分析
第五章 境內外上市的法律規制
第一節 銀行改制后境內上市的法律規制
一、商業(yè)銀行境內上市的基本條件
二、商業(yè)銀行境內上市的基本流程及應準備的文件
三、銀行上市有關(guān)信息披露的法律規制
第二節 我國有關(guān)境外上市的法律規制
一、我國有關(guān)境外上市的監管法制概覽
二、境外上市的基本條件與程序
三、境內公司境外上市的申請及審批程序
四、到香港創(chuàng )業(yè)板上市的審批監管
五、境外上市公司信息披露的規制
第三節 香港上市的有關(guān)法律規制
一、香港有關(guān)公司上市的監管及法制
二、香港股本證券上市的基本方式
三、香港上市的基本條件
四、香港上市的程序及有關(guān)規定
第四節 美國上市的有關(guān)法律規制
一、美國上市監管及其法規概覽
二、美國上市的基本方式
三、美國上市的基本條件：紐約交易所的美國標準與非美國標準
四、美國法規對公開(kāi)招股及上市的主要規定
五、《薩班斯法》對上市公司的制度性變革
六、紐約證券交易所有關(guān)上市的規定
第五節 英國上市的有關(guān)法律規制
一、英國證券市場(chǎng)監管制度概覽
二、倫敦證券交易所上市方式和條件
三、倫敦上市的其他法律問(wèn)題
第六章 在香港和美國上市的若干重要法律問(wèn)題
第一節 香港聯(lián)交所有關(guān)關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題的規范
一、關(guān)聯(lián)交易規范的目標與基本約束機制
二、關(guān)于關(guān)聯(lián)人士與關(guān)聯(lián)交易的界定
三、關(guān)聯(lián)交易的處理程序
四、關(guān)聯(lián)交易的豁免規則
五、關(guān)聯(lián)性財務(wù)資助與選擇權的特別規定
六、針對中國發(fā)行人的特別規范
第二節 香港聯(lián)交所有關(guān)信息披露問(wèn)題的規范
一、主板《上市規則》有關(guān)持續披露的規范
二、財務(wù)信息披露問(wèn)題
三、銀行信息披露的特別規定
第三節 美國證交會(huì )有關(guān)財務(wù)報告內部控制的規范．
一、關(guān)于最終404規則的適用問(wèn)題
二、關(guān)于財務(wù)報告內部控制的含義
三、管理層對財務(wù)報告的內部控制義務(wù)
四、審計師在財務(wù)報告內部控制問(wèn)題上的職責
五、關(guān)于財務(wù)報告內部控制的季度評估
六、與遵循FDIC內部控制報告要求的協(xié)調問(wèn)題
七、管理層證明問(wèn)題
八、最終404規則對中國公司的影響
第四節 銀行在美國上市的信息披露問(wèn)題
一、美國有關(guān)上市公司信息披露的基本法律規制
二、銀行在美國上市的信息披露規范：《指引三》
附錄：《指引三》(Guide 3．statistical disclosure by bftlEk holding compftlEies)
參考文獻