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與公司法同行數十年(代序)
經過連續幾個晝夜的緊張忙碌，終于完成了
本書交付出版社之前必須做的繁瑣工作。奇怪
的是，做完上述工作之后，不覺絲毫疲倦，反倒是
感慨萬千，提起筆來想寫一篇序，思來想去，名稱
定為“與公司法同行數十年”。
提筆寫序之際，首先映人腦海的一幕，是發
生在2000年春，紐約曼哈頓中城地區的一座摩
天大廈中的一個豪華會議廳內，里邊坐滿了美國
全國律師協會標準公司法起草(修改)委員會的
成員，他們正在傳閱一本我在1980年翻譯、1981
年由北京大學出版社出版的“美國標準公司
法”，該書被他們用很精致的封皮裝飾著，然后邀
請我作了即席演講(Speech)。我的發言集中在
我國公司法與證券法在近20年的發展歷程，以
及這兩法對我國社會和經濟制度產生的重大影
響。當時我十分自豪，因為經過20年的發展，中
國強大了，我也成熟了，無論是知識面，英語表達
能力，還是社會地位和經濟實力，都已經今非昔比了。我的發言對
中國的未來充滿了信心，對自己的事業也滿懷激情。我的情緒也感
染了聽眾，他們對我的發言報以熱烈的掌聲。那一次是該委員會的
一位成員在我辦公室發現此書以后，特地邀請我到美國參加此次會
議的。
特別需要提到的是，就在這個會議上，該委員會的一個重要成
員Prof．Davis立即邀請我去他所在的法學院，即Wisconsin Madison
法學院去講學，他是該院院長。從此以后，我就與他以及該院的東
亞法律研究中心主任professer Irish建立了長期的親密的學術合作和
院際交流，這種交流已結出了豐碩成果。比如已連續履行5年的雙
法學碩士項目；每年一次相互輪流到對方舉辦中美公司治理研討
會；中美學生同班雙語課程等等。
記得26年前，即1979年，正當中國邁向改革開放道路之際，我
也正好是北大法律系研究生一年級學生。北大作為我國對外界條
件反應最敏感之地，早已云集了不少來自世界各地的學者、教授、政
治家等各色人士，他們一般都懂中文，因此，他們捷足先登，開始傳
播各種西方學說、理論、文化、制度。其中當然也包括西方法律，尤
其是市場經濟所必須的經濟法和民商法制度。當時國門剛打開，各
種新文化、新思潮撲面而來，真有點讓人應接不暇。我記得，當時我
的積極性特別高，早晚學英語、全天聽各種講座、日夜學習不覺絲毫
疲勞。在聽講的各門課程中，最令我感興趣的是一位來自美國的青
年學者的《公司法》課程。人們常用“一見鐘情”來形容青年男女的
愛慕之情，但在知識的海洋中，我認為一見鐘情這個羅曼蒂克的詞
也同樣可以運用在學生對某一學科的熱愛上。聽完這門課，我就與
公司法結下了不解之緣。
可以毫不夸張地說，公司法改變了我以往追求的目標，使我的
追求走向了學術和市場。因為我認為，公司企業將是改變我國當時
落后的發展水平和經濟制度的基本丁具，它像人體內的細胞一樣雖
然從宏觀世界看，是那么微不足道，但正是它們，也只有它們，會一
點一滴地，一步一步地把整個中國帶出貧困和落后，走進富裕和
文明。
當時，我強烈地認為，一定要把西方國家的公司法介紹到中國，
但作為第一步，我在外國學者的指導下，在師弟們的幫助下，開始啃
上《美國標準商事公司法》“Model Business Corporation Act”，決心要
理解它，然后把它譯成中文。但這在當時談何容易!?
一是英語底子差，文革前的大學生很多都學俄語，我從初中、高
中到大學一路學的都是俄語，英語是從1976年(那年我剛好30歲)
開始，跟著廣播英語自學的，雖然是天天學，但也只是不多的光陰。
二是理解能力弱，對什么是Share，equity，Debenture，Bond，
Investment，insurance等至今看來極普及的概念，在當時幾乎都是遙
遠、陌生而抽象的概念，無法真正準確地理解其真諦。
三是研究的物質條件太差，沒有參考材料，家里更是幾乎一貧
如洗，三口之家，住在ll平方米的小平房之中，冬天做飯也得在里
邊，常常弄得烏煙瘴氣。記得我僅有的一些書(畢竟是65年人學
的北大法律系學生書還有一點)都是這么置放的：先在墻上釘幾個
鐵釘，然后找塊木板，把木板吊起來，上面放書，因為“小斗室”是
擱不進書架的，只有把書吊在墻上。至于吃的食品，就更不要提
了。經常是工作到深夜餓著肚子上床，早上五六點鐘又開始英語
學習。但是，就是在這種環境下，竟然把“MBCA”翻譯成功了，并
于1 98 1年9月經北大出版社正式出版，第一次印刷就是1 2，000
本，定價是O．48元人民幣。當時的師弟，現在的北大常務副校長
吳志攀教授感慨地稱我是“拼命三郎”。我也覺得有這么點意思。
書雖然翻完了，出版了，但我仍對美國公司法一知半解，因此，
一種一定要打破沙鍋問(紋)到底的求知欲望，即對美國公司法強烈
的求知欲望，又驅使我把目標移向美國。
我當時非�？释�去美國，希望到公司法誕生之地去領悟公司法
的真諦。當時北大的著名法學教授芮沐先生，在我人生關鍵時刻，
給了我強有力的支持，他出面聯系幫我實現了去美國哥倫比亞大學
法學院學習的愿望。當時哥大法學院有一位著名的公司法專家，
Prof．Carry，他的書和他的課，使我真正地觸及到了美國公司法的根
基和實質，就在那兒學習的過程中，我就開始收集資料，研究法規和
案例，準備回國后寫一本西方國家公司法概論，較全面而系統地把
西方國家公司法介紹到中國，為中國的公司立法貢獻微薄之力。經
過不懈努力，終于在1984年由北京大學出版社出版了《西方國家公
司法概論》一書，這本書在當時確實很暢銷，第一次印刷就開印
12，000冊，修訂版又開印了15，000冊，這在當時的印數是相當大的，
兇為這是國內第一本較系統介紹西方國家公司法的專業書，可以這
么說，它在當時確實影響了一大批學者和學生�！睹绹鴺藴噬淌鹿�
司法》及《西方國家公司法概論》兩本書對公司法的起草也起著較直
接的推動作用，正是這兩本書，使我有機會直接參加歷時整整10年
的漫長的公司立法過程。特別要指出的是，在《西方國家公司法概
論》一書中，我把在哥大學到的“公司理財”(Corporate finance)中有
關公司的財務的法律規定，寫入了該書，尤其在以后的教學過程中，
特別強調財會與公司法的結合。我記得，當時在哥大商學院學到的
“How t0 analize the financial Report”給我的影響最深，在實踐中作用
最大，因而將其精華寫人了該書。我記得該書出版后，先后應北大
芮沐教授、中國政法大學江平教授和徐杰教授、外經貿大學馮大同
教授的邀請分別為中政大的民商法專業、北大法律系的各個專業以
及外經貿大學的國際經濟法專業的博士生和碩士生講授公司法，同
時還為很多單位，如當時的航空航天部、經貿部、法官學院、國務院
經濟法研究中心等培訓各類干部和專業人員。因此，公司法讓我有
機會走上名校的講臺，使我有機會接觸法學界杰出的教授學者和優
秀的學員，他們很多人目前正活躍在我國許多關鍵崗位上。由于這
本書的原因，從1991年底至1994年，當時的國務院體改委還邀請我
參加組建“中華企業股份制咨詢公司”，并擔任副總經理一職，直接
將學到的公司法知識用于實踐之中。我清楚地記得，我親身參與了
大量(上百家)國企轉化為股份制公司的全過程，在這些開創性的lT
作中，獲得了大量的實際操作能力。在這個過程中使我對社會也有
了更為深刻的了解。
當我1994年回經貿大學法學院擔任院長的時候，我的公司法的
實踐能力使我有可能在1994年8月創立了北京市華貿律師所，并擔
任第一任所長(該所在2000年與北京市硅谷所合并，現在的名稱是
北京市華貿硅谷律師事務所，并一直擔任該所管委會主任)。
在實踐中進行研究，又使我認識到公司法的進一步運用，就是
直接投資。因為投資需要一個企業形式，最成功的直接投資載體就
是公司。
對公司法的學習和研究使我在學術界有了一席之地，在實務界
得到了新的錘煉。但更重要的是，這些經歷使我開闊了眼界，解放
了思想，敢于向新的領域進軍!當時我就想，公司法作為一個陣地
或一個點，我能克服困難，從不懂到懂，最終能學有所成，那么我同
樣也可以利用這個陣地和這個點，去占領更多的學術陣地，也可以
利用這個點，帶出一個學術面來。正是在這個思想指導下，本人在
公司法的基礎上，又先后涉足外商投資企業法，國際投資法，對外貿
易法，國際商務仲裁及WTO等領域，進人這些領域都比較順利，因
為我有研究公司法過程中培養起來的勇氣和方法，也有從事公司法
研究的成功經驗和信心!
屈指算來，我與公司法已經結伴同行近30年，感慨良多：首先它
改變了我的人生軌跡；其次它給我創造了腳踏實地、為市場經濟服
務最重要的機會；我認為它iE在把我國的經濟推向前進，把我們的
社會制度推向前進，把我們的民族引向富饒、文明和幸福i、
因此，我還將心甘情愿地與公司法繼續結伴同行。
以上序言，可以說是一氣呵成，我自己知道，難免有片面性和簡
單化，但它句句真實，充滿情感，希望讀者能予以諒解�！�…
謹借此序作為與對公司法有興趣的同學們和年輕朋友的一次
經驗的交流與溝通。
2005年1 2月16日
于對外經貿大學法學院
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