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第一部分 企業改制
一、企業改制案件的受理條件
——未進行股份制改造的企業，其原有債務仍
應由該企業自行承擔……………………(1)
二、企業改制案件的受理范圍
——對于國有資產行政性劃轉糾紛人民法院不
予受理……………………………………(18)
三、有限責任公司的股權糾紛
——對于由改制而成立的有限責任公司股東的
身份應當據實加以認定…………………(29)
四、企業公司制改造后的責任承擔
——企業整體改造為有限責任公司后，原企業
債務由改造后的新設公司承擔…………(50)
五、企業改制為有限責任公司后的債務承擔
——企業整體性地改造為有限責任公司，不影
響其對原有債務的承擔…………………(57)
六、股權轉讓協議的解除
——因企業公司制改造而簽訂的股權轉讓協議
由于一方當事人的原因不能繼續履行，該協議
應當予以解除……………………………(69)
七、國有、集體企業的股份合作制改造及其程序
——企業整體進行股份合作制改造后對于原有
債務仍然應當承擔償還責任……………(80)
八、企業分立之后的債務承擔
——企業分立之后，原企業的債務由分立后的
各方當事人共同承擔……………………(94)
九、企業產權結構的調整對企業債務承擔的影響
——公司雖非因分立而設立，但因取得其他公
司財產導致該公司償債能力降低時，新成立的
公司也應當承擔相應的責任……………(108)
十、企業分立、改制后的債務承擔
——債權人對于原企業債務的轉移認可的，人
民法院應當確認該協議的效力…………(116)
十一、公司分立之后的債務承擔
——企業分立時對于原企業債務承擔的約定債
權人不予認可的，分立后的企業應當承擔連帶
責任………………………………………(120)
十二、企業債權轉股權
——企業之間的債權轉股權協議只要不違反法
律的強制性規定，即應認定其效力……(128)
十三、國有小型企業產權出售合同的效力認定
——依照政府有關部門制定的程序進行的國有小
型企業的出售行為應當確認其效力……(144)
十四、國有小型企業出售中資產轉讓協議的效力
——對于無效的資產轉讓行為應當采取必要的
措施以防止國有資產的流失……………(159)
十五、國有小型企業出售合同履行不能的處理
——由于雙方當事人在合同履行過程中的嚴重
違約行為導致合同目的不能實現的，合同應當
予以解除…………………………………(172)
十六、企業凈資產轉讓后，原企業的債務承擔
——企業的凈資產全部轉讓后，原企業的債務
應當由轉讓方負責償還…………………(185)
十七、企業兼并協議解除后的債務承擔
——企業兼并協議解除后，被兼并企業恢復原
來的法入資格，企業原來的債務仍然應當由原
企業自己償還一…………………………．(195)
十八、企業兼并糾紛
——企業被吸收合并后，被兼并企業的債務應
當由兼并方承擔…………………………(205)
十九、企業兼并對于被兼并企業對外責任承擔的影響
——企業名稱的變更和產權歸屬的變化并不影
響企業對外責任的承擔…………………(216)
二十、被兼并企業注銷后的債務承擔
——被兼并企業注銷后，原企業的債務應當由
兼并方承擔………………………………(224)
第二部分企業破產
一、企業破產案件的級別管轄
——人民法院一般應當根據破產企業的工商登
記情況確定其級別管轄…………………(232)
二、企業破產案件的指定管轄
——上級人民法院可以根據個案的特殊情況確
定案件的級別管轄………………………(236)
三、企業的破產能力問題
——只有企業法人才具有破產的主體資格
………………………………………(239)
四、對不具備破產條件的破產申請人民法院不予受理

——企業將本企業的全部資產投入到其他公司
后而申請本企業破產，人民法院對其申請不予
受理………………………………………(244)
五、債務人申請破產應當向人民法院提交必要的材料
——債務人申請破產，其提交的申請材料不齊
全，人民法院對其申請不予受理………(247)
六、對于受理的不符合條件的破產申請應予駁回
——人民法院受理企業破產案件后，發現不符合
受理條件的，應當裁定駁回破產申請……(250)
七、破產程序與執行程序的交叉
——不動產的所有權于人民法院作出生效裁定
時發生轉移………………………………(254)
八、破產債權的申報程序
——債務人被宣告破產后，人民法院應當告知
正在對債務人進行訴訟的債權人向受理破產案
件的人民法院申報債權…………………(261)
九、破產債權的申報范圍
——對連帶債務人享有的債權在債務人破產時
也應當予以申報…………………………(265)
十、破產和解
——在破產案件的受理和審理中要貫徹拯救和
寬容的方針，盡量避免破產帶來的負面影響
………………………………………………(268)
十一、破產宣告的效力
——經人民法院許可，清算期間債務人可以進
行必要的生產經營活動…………………(273)
十二、對于破產宣告的救濟
——債權人或者債務人對破產宣告有異議
的，可以在十日之內向上級人民法院提出申訴
………………………………………(276)
十三、對債權人會議決議的救濟
——對人民法院以裁定形式確定的破產財產分
配方案，債權人不服的，可以向上級人民法院
提出申訴…………………………………(281)
十四、清算組的職責
——企業破產清算中人民法院應當充分發揮清
算組的職能作用…………………………(284)
十五、破產清算組作為被告的民事訴訟案件的管轄
——清算組因履行職責被起訴，應當由受理破
產案件的人民法院管轄…………………(289)
十六、對于破產債權的認定
——審理破產案件的人民法院無權直接改變其
他人民法院生效裁判的內容……………(294)
十七、哪些財產屬于破產企業的財產
——監獄的財產應當與勞改企業的財產相分離
……………………………………(296)
十八、如何追回破產企業的財產
——破產臨界期內無償轉讓的資產屬于破產財
產，應當依法予以追回…………………(299)
十九、關于破產取回權、別除權、優先權、資產
變現和職工安置等問題
——人民法院在破產案件審理中要正確認定與
破產財產有關的各種權利………………(303)
二十、對于破產別除權的認定
——當事人對于人民法院關于其破產別除權
的認定不服，可以向上級人民法院申請復議
………………………………………(317)
二十一、破產財產的范圍(一)
——債務人設立的不具備法人資格的全資機構
的財產，應當與債務人的財產一起納入破產財
產進行清算和分配………………………(322)
二十二、破產財產的范圍(二)
——債務人設立的不具備法人資格的全資子公
司的財產，應當與債務人的財產一起納入破產
財產進行清算和分配……………………(333)
二十三、對企業先改制后破產的不當做法應予制止
——企業先期不當剝離的優質資產在破產時應
當收回作為破產財產一并予以分配……(337)
二十四、如何實現破產財產變現的最大化
——破產企業成套設備的整體出售有助于提高
破產財產的變現價值……………………(341)
二十五、對于破產財產的清收
——破產企業原來與他人簽訂的租賃合同在破
產宣告后應當予以解除…………………(346)
二十六、對于破產財產的清收及對于取回權的認定
——對于不能分割的不動產可以在整體拍賣后
進行價值分割以行使取回權……………(352)
二十七、破產費用的支付
——破產費用應當從破產財產中優先撥付
………………………………………………(356)
二十八、破產費用的范圍
——破產清算期間的職工生活費、醫療費可以
從破產財產中優先撥付………………(359)
二十九、破產財產的分配
——破產財產可以一次分配，也可以多次分配
………………………………………………(366)
三十、破產財產分配完畢后，破產清算程序才能終結
——對于破產財產的處置和職工的安置應當在
破產程序終結之前完成…………………(368)
三十一、破產終結后清算組的去留
——破產程序終結后，經人民法院同意，可以
保留清算組或者保留部分清算組成員處理善后
事宜………………………………………(371)
三十二、破產終結的效力
——主債務人破產終結后，對于擔保人的訴訟
時效開始起算……………………………(375)
三十三、涉及非法集資的企業破產案件的審理
——涉及非法集資的企業在集資款項兌付之前
不得宣告破產……………………………(377)
三十四、對破產案件的審判監督
——上級人民法院對于下級人民法院破產案件
的審理負有監督職責……………………(378)
三十五、政策性破產與依法破產的區別
——政策性破產的產生背景與前置程序
………………………………………………(382)
三十六、政策性破產的特殊性
——國有企業政策性破產應當嚴格按照國務院
的有關規定進行…………………………(392)
三十七、企業實行政策性破產的條件
——只有納入國家計劃調整的企業破產案件，
才可以適用特殊的破產政策…………(404)
三十八、破產程序開始后，仲裁程序應當中止
——在破產程序開始之后，涉及債務人的仲裁
程序應當中止，并且應當將案件移送受理破產
案件的人民法院予以處理………………(409)

附錄：相關法律規范
一、企業改制
最高人民法院
關于審理與企業改制相關的民事糾紛案件若干
問題的規定
(2003年1月3日) ………………………(412)
中華人民共和國全民所有制工業企業法(節錄)
(1988年4月13日)………………………(417)
全民所有制工業企業轉換經營機制條例(節錄)
(1992年7月23日)………………………(419)
國務院國有資產監督管理委員會
關于規范國有企業改制工作的意見
(2003年11月30日國務院辦公廳轉發) …(427)
企業國有產權轉讓管理暫行辦法
(2003年12月31日) ……………………(432)
國務院國有資產監督管理委員會
關于企業國有產權轉讓有關問題的通知
(2004年8月25日)………………………(440)
企業國有資產產權登記管理辦法
(1996年1月25日)………………………(443)
企業國有資產產權登記管理辦法實施細則
(2000年4月6日) ………………………(446)
國家工商行政管理局
關于股權轉讓有關問題的答復
(2000年11月10日) ……………………(457)
國有企業改革中劃撥土地使用權管理暫行規定
(1998年2月17日)………………………(458)
企業國有資產監督管理暫行條例
(2003年5月27日)………………………(463)
國有資產評估管理辦法
(1991年11月16日) ……………………(470)
企業國有資產評估管理暫行辦法
(2005年8月25日)………………………(475)
國有資產產權界定和產權糾紛處理暫行辦法
(1993年11月21日) ……………………(482)
國家經濟貿易委員會財政部勞動和社會保障部
國土資源部 中國人民銀行國家稅務總局
國家工商行政管理總局 中華全國總工會
關于國有大中型企業主輔分離輔業改制分流
安置富余人員的實施辦法
(2002年11月18日) ……………………(489)
二、企業破產
最高人民法院
關于審理企業破產案件若干問題的規定
(2002年7月30日)………………………(494)
中華人民共和國企業破產法(試行)
(1986年12月2日)………………………(511)
中華人民共和國公司法(節錄)
(2005年10月27日)……………………(517)
最高人民法院
關于當前人民法院審理企業破產案件應當
注意的幾個問題的通知
(1997年3月6日)………………………(537)
最高人民法院
關于貫徹執行法發[1997]2號文件第三條
應注意的問題的通知
(1998年7月31日)………………………(540)
最高人民法院
關于人民法院在審理企業破產案件中適用
最高人民法院《關于審理企業破產案件
若干問題的規定》的通知
(2002年12月26日) ……………………(541)
最高人民法院
關于對《最高人民法院關于審理企業破產
案件若干問題的規定》第五十六條理解
的答復
(2003年9月9日) ………………………(543)
最高人民法院
關于破產企業國有劃撥土地使用權應否列入
破產財產等問題的批復
(2003年4月16日)………………………(544)
最高人民法院
關于企業被人民法院依法宣告破產后在破產
程序終結前經人民法院允許從事經營活動
所簽合同是否有效問題的批復
(2000年12月1日)………………………(546)
最高人民法院
關于審理軍隊、武警部隊、政法機關移交、
撤銷企業和與黨政機關脫鉤企業相關糾紛
案件若干問題的規定
(2001年3月20日)………………………(547)
最高人民法院
關于人民法院在審理企業破產和改制案件中
切實防止債務人逃廢債務的緊急通知
(2001年8月10日)………………………(550)
最高人民法院
關于對企業法人破產還債程序終結的裁定的
抗訴應否受理問題的批復
(1997年7月31日)………………………(553)
最高人民法院
關于在破產程序中當事人或人民檢察院對
人民法院作出的債權人優先受償的裁定
申請再審或抗訴應如何處理問題的批復
(1996年8月13日)………………………(554)
最高人民法院
關于實行社會保險的企業破產后各種社會
保險統籌費用應繳納至何時的批復
(1996年11月22日)……………………(555)
最高人民法院
關于企業離退休人員養老保險統籌金應當
列入破產財產分配方案問題的批復
(2002年4月18日)………………………(556)
中華人民共和國民事訴訟法(節錄)
(1991年4月9日) ………………………(557)
最高人民法院
關于適用《中華人民共和國民事訴訟法》
若干問題的意見(節錄)
(1992年7月14日)………………………(559)
國務院
關于在若干城市試行國有企業破產有關
問題的通知
(1994年10月25日) ……………………(561)
國家經濟貿易委員會 中國人民銀行
關于試行國有企業兼并破產中若干問題的
通知
(1996年7月25日) ……………………(565)
國務院
關于在若干城市試行國有企業兼并破產和
職工再就業有關問題的補充通知
(1997年3月2日)………………………(568)
財政部
關于國有企業試行破產有關財務問題的暫行
規定
(1996年8月20日)………………………(575)
國有企業試行破產有關會計處理問題暫行規定
(1997年7月30日)………………………(579)
國家經濟貿易委員會教育部 民政部財政部
勞動和社會保障部 中國人民銀行
關于解決國有困難企業和關閉破產企業職工
基本生活問題的若干意見
(2003年1月7日) ………………………(586)

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