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摘 要
經濟增長的源泉來自有效的制度安排，公司發
展的關鍵在于設置合理的制度。由無限責任制度變
遷為有限責任制度，是用一種效率更高的制度取代
原有制度或對一種更有效制度的生產過程，是制度
主體解決制度短缺，從而擴大制度供給以獲得潛在
收益的行為。
當今企業形態中，有限責任制公司占據主導地
位。以有限責任界定企業形態，成為所有企業形態中
最為核心的依據，深入對其研究，提高該制度運營績
效，對我國經濟建設無疑具有重要的指導意義。
歷史發展地看，有限責任制度歷經|無基本原則|
—|單一基本原則|一|單一基本原則分化|的進程，形
式從|有限責任|—|有限責任制度|—|刺破公司的面紗|
一|反向“刺破公司面紗”|，這種發展表明，制度變遷
和創新是一個連續不斷的過程。本書明確劃分了有
限責任制度的發展階段，梳理出古今中外有限責任
制度沿革史的清晰脈絡。
制度技術的沿襲上，社會主義國家的有限責任
制度是從資本主義國家的該制度沿襲而來的，尤其
與大陸法系各國的有限責任制度有同族關系。通過
橫向比較，將彼此對立但均有合理性的學說予以整合。將有限責任制
度的論述置于廣闊的文化背景中，在古今的隧道中交融。揭示了三種
制度模式的技術風格以及決定這種風格的社會條件，得出在制度構建
中必須引進人的自由裁量因素才能使其免予僵化；而在避免僵化的同
時又不能矯枉過正的結論。
方法論運用上，法律為“應然”的規范，經濟學乃“實然”敘述。通
過方法論創新，把有限責任制度看做經濟領域、社會領域或政治交易領
域中博弈過程中內生穩定的結果，通過理性分析而不是“工具論”得出最
終結論。有限責任作為配置權利義務的有效手段，在每一制度安排的背
后，都隱藏著立法者的基本政策考慮，這種政策考慮往往不能通過法律本
身加以說明。運用法經濟學的方法論證、破解這種本意，可以減少立法的
盲目性，提高司法的可操作性和執法的自覺性。
意在構建公平、效率的制度體系。隨著現代市場經濟和高科技的
發展，人類從事經濟活動的風險越來越大，各類投資者都期望在經濟活
動中受到有限責任的保護。設計既利于投資者奮發進取，又能免予被
濫用的制度模式，對改善和促進公司制企業的發展不無裨益。
設計富有實效的制度安排。社會企業形態總是朝著低風險、低成
本、低稅負的軌跡前進，有限責任正代表了這種趨勢。
提出防范有限責任制度風險的對策。針對各國應用有限責任制度
目前最新的發展動態，如修正破產程序中10％基金的應用，強制性保
險計劃等，結合中國的實際情況，提出應對方法和建議。
構建合理的有限責任制度動態運行模式。一方主體從最小化交易
成本出發作出的判斷與選擇，可能會與另一主體同樣從最小化交易成
本出發作出的判斷與選擇相沖突。合理的制度設計帶給交易者的不僅
是眼前的收益，還有長久的好處，更是規則、制度良性循環的起點。
推動我國立法效率化�，F代企業制度的核心是公司，公司中的“帝
王規則”是有限責任。以有限責任為研究對象，運用實證分析和法經濟
學分析的方法，在兼顧公平和效率的基礎上重構有限責任制，無疑會極
大地減少固有矛盾，提高公司運營績效，產生良好的社會效益，促進中
國經濟的發展。
將彼此對立但均有合理性的學說予以整合。法典源自于生活中約
定俗成、公認的規則；法官的作用在于尋找一種符合他周圍的群體意愿
的解決機制。有限責任制度的私法屬性使其更接近理性人所假設的環
境。因此，在對有限責任公平、效率的論證方面，大陸法系和英美法系
貌似對立，實則更有可能殊途同歸、達成共識。意欲在有限責任制度公
平效率機制綜合研究方面彌補立法、司法環節注重公平、忽視效率的缺
陷。在此方面的突破，也將成為本書之創新之處。
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