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《中華人民共和國公司法》
適用提要
《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)于1993年
12月29日由八屆全國人大常委會第五次會議通過，自1994年7
月1日起施行�！豆�司法》的公布施行對規范公司的組織和行為，
保護公司、股東和債權人的合法權益，推動國有企業改制和經濟體
制改革，促進社會主義市場經濟發展發揮了積極作用。但隨著經
濟體制改革的不斷深化和社會主義市場經濟體制的建立與逐步完
善，1993年《公司法》已經不能完全適應新形勢的需要：一是公司
設立門檻過高，難以滿足社會資金的投資需求；二是公司治理結構
不夠完善，股東會、董事會、監事會、經理層的權利義務需要進一步
明確；三是對股東尤其是中小股東合法權益的保護機制不夠完善，
對公司債權人、其他利害關系人和社會公眾利益也缺乏有效的保
護手段；四是關于股份發行、轉讓和上市的規定已經不能完全適應
公司投融資活動的實際需要；五是對上市公司監管中出現的新情
況、新問題缺乏有效的應對手段，不利于維護資本市場的秩序；六
是缺少對公司以及董事、監事、高級管理人員誠信義務及其法律責
任的規定，不能滿足建立社會信用制度、維護交易安全的要求；等
等。針對這些新情況、新問題，立法機關分別于1999年、2004年、
2005年對《公司法》進行了三次修改，特別是2005年的修改對公
司法律制度作了重大變動。這幾次修改使《公司法》更加適應經
濟和社會發展的需要，為深化經濟體制改革、促進經濟社會全面發
展提供了更堅實的法律保障。
新《公司法》共219條，13章，規定的主要內容有：
(一)關于公司的設立制度。為廣泛吸引社會資金，促進經濟
發展和擴大就業，新《公司法》一是取消了1993年《公司法》按照
公司經營內容區分最低注冊資本額的規定；二是允許公司按照規
定的比例在2年內分期繳清出資，其中，投資公司可以在5年內繳
足；三是將有限責任公司的最低注冊資本額降至人民幣3萬元；四
是適當擴展出資方式。同時，考慮到無形資產的出資比例過高有
可能影響公司債權人和其他利害關系人的利益，適當提高了無形
資產的出資比例；五是在保護交易相對人的利益、維護交易安全的
前提下，為便利公司的投融資活動，適當放寬了對公司對外投資的
限制。
(二)關于公司法人治理結構。為健全內部監督制約機制，提
高公司運作效率，新《公司法》主要從以下幾方面作了規定：一是
健全董事會制度，突出董事會集體決策作用，強化了對董事長權力
的制約，同時細化了董事會會議制度和工作程序；二是強化監事會
作用；三是進一步明確公司董事、監事、高級管理人員的法定義務，
強化責任追究機制。
(三)關于股東合法權益和社會公共利益的保護機制。為健
全股東合法權益和社會公共利益的保護機制，鼓勵投資，新《公司
法》一是完善了股東了解公司有關事務的措施和辦法；二是健全
了完善股東會召集程序和議事規則；三是完善了有關股東訴訟的
規則；四是規定公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依
法行使股東權利，不得濫用其有限責任損害社會公共科益、公司債
權人利益或者其他利害關系人的利益。 ’
(四)關于上市公司治理結構。為嚴格上市公司及其有關人
員的法律義務與責任，推進資本市場的穩定健康發展，新《公司
法》對獨立董事、董事會秘書、董事、監事和高級管理人員的義務
和責任、重大資產處置和擔保、關聯交易等制度作了詳細規定。
(五)關于公司財務會計制度。為滿足公司運營和監督管理
的實際需要，新《公司法》取消了對公司提取公益金的強制性要
求。同時規定公司聘用、解聘會計師事務所，必須由股東會作出決
議。監事會、不設監事會的有限責任公司的監事發現公司經營情
況異常，可以進行調查，必要時，可以聘請會計師事務所等協助其
工作，費用由公司承擔。
(六)關于公司的社會責任。為確立有關人員的誠信準則，促
進社會信用制度建設，維護市場經濟秩序和社會公共利益。新
《公司法》規定：一是公司應當誠實守信，維護社會公共利益，履行
社會責任；二是加強對上市公司董事、監事、高級管理人員的監管；
三是規定公司解散，股東應當組織清算而未組織清算，或者公司清
算結束后未到公司登記機關申請注銷公司登記的，股東不得設立
新的公司或者其他企業，由公司登記機關予以公布。
(七)關于職工利益的保護。為建立職工與公司管理層的溝
通渠道，切實保護職工利益，新《公司法》規定，監事會應當包括股
東代表和適當比例的公司職工代表，其中，職工代表的比例不得低
于1／3。還規定，公司研究決定有關職工工資、福利、勞動安全衛
生、保險等涉及職工切身利益的問題，以及制定重要的規章制度
時，應當邀請公司工會或者職工代表列席有關會議，事先聽取公司
工會和職工的意見。公司研究決定改制、重組以及經營方面的重
大問題時，應當聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其
他形式聽取職工的意見和建議。此外，新《公司法》強調，職工代
表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選
舉產生。國有獨資公司董事會、監事會中的職工代表由公司職工
代表大會選舉產生。
關于一人有限公司.為有利于社會資金投向經濟
領域，同時，為了更好地保護交易相對人的利益，降低交易風險，新
《公司法》對一人有限責任公司作了規定。
2006年4月28日，為貫徹實施新修訂后的《公司法》，最高人
民法院頒布了《關于適用(中華人民共和國公司法>若干問題的規
定(一)》。
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