圖書內容簡介

加入wTO后，中國全面融入全球化競爭，拉開了神州大地大并購時代的帷幕。
2006年中國出臺、修改修訂了一系列與上市公司并購重組有關的法律法規，各大
傳媒紛紛將企業并購事件、人物與關聯活動推為關注目標，企業界參與并購活動的
深度和廣度在中國經濟舞臺上更是前所未有。無論何種性質、何種規模、何種階段
的企業，管理層都已經深刻認識到運用并購這種資本運作手段對于企業發展的重
要意義。
從宏觀經濟的角度分析，企業之間的良好的并購可以帶來很多益處，首要的就
是可以進一步加速良好公司的發展，如果一個公司是好的，不管怎么樣它都可以發
展，但是通過良好的并購的話，它的發展速度會加快。另外一個好處就是它可以淘
汰一些運作效率很低的不好的企業，也就是說，通過這種并購使那些效益低的企業
在市場上沒有立足之地。并購還可以增強投資者的信心，如果企業之間并購活動
做得很好，它可以從投資者手中獲得穩定的資金來源，從而增強企業的融資能力。
最后一個好處看起來似乎有點矛盾，但是與一種愈演愈烈的并購方式一一敵意收
購有關，很多人認為惡意收購損害了很多員工的利益，充分暴露了資本主義的陰暗
面，或者丑陋面，所以人們擔心這樣的企業并購方式如果在中國應用的話，會造成
很多國有資產流失。而我認為結果恰恰相反．如果我們的企業市場十分開放，透明
度很高，流動性也很強，那么，想要賣出去或者想要重組的國民經濟的價值就會很
高，因為在那種情況下，國有資產是按照市場價格來出售的。而不是按某些有特殊
關系的人所偏好的價格來出售的。
不可否認，中國市場中的并購有其先天的特殊性。芙國從上個世紀初開始并
購浪潮后，從縱向合并到橫向合并，到聯合收購直至跨國并購，至今已經有一百多
年的發展歷史。這段路，中國走過來只用了十幾年的時間，并且美國并購史上的上
述幾個階段性特征中國在近十年里都發生了：對我們來說，這是一個極大的機遇和
挑戰。
中國的市場經濟史還正在開始書寫，但并購活動卻一日千里，發展迅猛，令人
刮目。
中國入世加大了與世界經濟的聯系，面對龐大的中國市場，全球投資機構早已
迫不及待地通過井購等方式搶入中國市場。十六大提出要放寬對國際資本市場的
準入領域及對海外投資者的鼓勵政策，而國際資本進入的一條重要渠道就是并購．
君不見，當前中國市場外資并購比比俯拾。同時，民營企業對國有企業的并購也已
初見端倪，不甘落后。
在現有法律體制下，我們律師應憑借自身豐富的法律知識和經驗為企業提供
專業的法律服務，以高質量、高層次的法律服務為企業尋求廣闊的發展空間、提供
保障措施與風險防范手段，以促進我國企業界乃至整個民族經濟的繁榮發展!
作為中華全國律師協會經濟專業委員會秘書長的關景欣律師，是享有廣泛知
名度的并購律師。作為有過專業MBA訓練的優秀執業律師，其在公司并購這一法
律與經濟相互滲透的領域中實務與理論并重，在繁忙的律師實務工作和律協事務
之余，不忘潛心研究，將長年執業經驗的精華沉淀，撰寫出本書，作為一本專著出
版，可喜可賀!
不同于以往此類書籍的是，本書針對入世后我國相關法律規范修訂及全球經
濟一體化發展對本土M&A運作的影響，為企業提供新形勢下的決策和行為模式。
本書以法律實務為目標層面，具有較強的可操作性，既可為企業并購的決策者提供
詳盡的法律準據和風險防范意見，也可為律師同行所借鑒。故此，樂為之序。借此
序，希望作者再接再厲，并共勉全國律師，為中國律師界的發展而不懈努力!

圖書目錄

序
讓并購成為一種本能
第一篇 上市公司收購實務問答
第一章 上市公司并購概述
一、什么是上市公司并購?
二、并購與資產重組有什么區別和聯系?
三、股權并購與資產并購有什么區別?
四、上市公司并購可以采用哪幾種方式?
五、上市公司并購涉及哪些當事人或者組織?
六、合格的上市公司收購人應具備什么條件?
七、什么是被收購公司董事的勤勉義務和忠實義務?
八、什么是一致行動人?
九、什么是換股收購?
十、律師在上市公司并購中發揮什么作用?
十一、財務顧問在上市公司并購中發揮著什么作用?
十二、上市公司收購的程序是什么?
第二章 要約收購
一、什么是要約收購?什么是標購?
二、要約收購適用于什么情況?
三、要約收購如何確定收購價格?
四、收購要約有什么法律效力?
五、收購要約的期限如何?
六、收購要約如何變更?
七、要約收購以何種方式支付?
八、新證券法和《上市公司收購管理辦法》對強制性要約收購是
如何規定的?
九、如何豁免要約收購?
十、要約收購遵循何種程序?
十一、如何編制要約收購報告書?
第三章 協議收購及其他收購方式
一、什么是協議收購?
二、協議收購通常有幾種操作模式?
三、流通股是否可以協議轉讓?
四、協議轉讓是否履行持股超過5％的階段性信息披露義務?
五、協議轉讓超過30％，是否有義務發出強制收購要約?
六、協議收購的收購人應當向證監會提供什么文件?
七、協議收購的程序是什么?
八、什么是行政性劃撥并購方式?
九、什么是委托書收購方式?如何使用委托書收購?
十、什么是司法裁定并購方式?
十一、什么是通過資產管理方式收購上市公司?
十二、間接收購的方式有哪些?
第四章 管理層收購
一、什么是管理層收購?
二、管理層收購有何特點?
三、管理層收購有什么意義?
四、我國上市公司實施管理層收購的現狀如何?
五、管理層收購的主要操作方案有哪些?
六、如何選擇管理層收購的目標公司?
七、哪些管理人員不得成為上市公司管理層收購的收購人?
八、管理層收購國有控股上市公司存在哪些限制性規定?
九、管理層收購有何特殊程序?
第五章 上市公司并購的信息披露與監管
一、一致行動人的含義是什么?
二、投資者及其一致行動人如何履行持股超過5％的階段性信息
披露義務?
三、投資者及其一致行動人持股達到或超過上市公司已發行股份
5％未超過20％時，如何履行信息披露義務?
四、投資者及其一致行動人持股達到或超過上市公司已發行股份
20％未超過30％時，如何履行信息披露義務?
五、減少股本導致投資者及其一致行動人持有上市公司股權發生
變動時，是否需要履行報告和公告的義務?
六、法律對信息披露的載體有何規定?
七、信息披露人對所披露信息承擔何種責任?
八、未適當履行信息披露義務將承擔什么法律責任?
九、監管部門如何對上市公司并購進行監管?
十、什么是持續監管?
十一、對內幕交易和操縱市場行為如何監管?
第六章 上市公司資產并購
一、什么是上市公司重大資產并購、一般資產并購及10％以下
資產并購?
二、上市公司實施重大資產并購交易行為應當符合什么要求?
三、做出重大資產并購決議應當履行什么程序?
四、重大資產并購的批準程序是如何規定的?
五、何為特別重大的資產并購?對于特別重大的資產并購如何審批?
六、上市公司實施重大資產并購后如何增發新股?
七、如何編制重大資產并購報告書?
八、上市公司發生一般資產并購，應當如何履行信息披露義務?
九、上市公司的關聯人包括哪些?
十、什么是上市公司關聯交易?
十一、上市公司資產并購涉及關聯交易時，應履行哪些特殊程序?
十二、哪些關聯交易可以豁免信息披露義務?
第七章 并購上市公司國有股
一、國有股產權登記管理是如何規定的?
二、國有股產權轉讓的主體有哪些?
三、國有股產權轉讓的程序是什么?
四、國有股權的轉讓應如何申報?
第八章 外資并購國內1：市公司
一、什么是外資并購?
二、在我國約束外資并購的法律規范有哪些?
三、外國投資者并購的領域是否有限制?
四、外國投資者在并購后所設外商投資企業注冊資本中的出資
比例是否可以低于25％?
五、外資并購國內上市公司，并購目標企業的債權債務如何處理?
六、外資并購國內上市公司應如何向有關部門申請行政審批?
七、外國投資者并購付款期多長?
八、向外商轉讓上市公司國有股和法人股應當遵循什么原則?
九、向外商轉讓上市公司國有股和法人股應辦理什么審批手續?
第九章 上市公司反收購
一、如何正確、全面地理解反收購的含義?
二、新《上市公司收購管理辦法》對反收購措施的采取設置了哪些
原則性規定?
三、收購要約前的反收購措施有哪些?
四、收購要約后的反收購措施有哪些?
第二篇 公司并購重組前沿法律問題
第十章 如何設計并購的交易結構
一、交易結構一一主要的挑戰
二、交易結構一一當前中國法律框架下可以使用的模式
三、在不同行業領域使用其中一種模式時需要考慮的法律和監管
方面的問題
四、批準事項
五、金融業的個案分析
第十一章 后股權分置時代下的并購前沿法律問題
一、股權分置改革進程中的并構現狀
二、股權分置改革進程中的并購特點
三、股權分置改革進程中的并購交易瓶頸
四、后股權分置時代并購重組的融資路徑選擇
第十二章 外資并購的前沿法律問題
一、中國法律框架下的外資并購方式及法律分析
二、外資并購的相關法律規定
三、外資并購的限制性因素
四、中國吸引外資的優惠政策
五、案例分析
第十三章 中國公司海外并購中的法律服務
一、海外并購的法律陷阱
二、律師任務
三、跨國企業并購案一一上汽集團收購韓國雙龍紀實與啟示
第三篇 公司并購律師操作指引與法律文書范本
第十四章 律師辦理公司并購業務操作指引
一、并購中的盡職調查律師操作指引
二、收購有限責任公司業務操作指引
三、資產重組與并購法律業務執業風險提示
第十五章 公司并購重組法律文書范本
一、保密協議
二、律師盡職調查報告
三、并購意向書
四、企業并購合同
五、資產重組協議書
六、資產置換協議
七、股權并購的法律意見書
八、股權轉讓的決議
九、(目標公司)股東關于放棄優先購買權的聲明
十、增資合同
十一、土地使用權轉讓合同
十二、債務承擔協議
十三、債轉股協議
十四、變更勞動合同協議
十五、解除勞動合同協議
附錄
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