圖書內容簡介

公司是有史以來最先進的企業形式。公司好比是舞臺，企業的生產經
營活動好比是一出戲，舞臺如何直接關系到演出的效果。而公司法正是關
于公司設立、機構、運行的法律規范。一國公司法的立法水準，反映該國
公司企業制度發展的水準，而一國公司企業制度的發展水準又反映和制約
著該國經濟發展的水平。
新中國的公司立法是伴隨著改革開放起步的，二十幾年中國經濟取得的
成績，公司法應當功不可沒。但是也應當看到，在我國要想全面建立高標準
的公司企業制度，無論是在立法上，還是在實踐上還有很漫長的路要走。
筆者試圖從自身實踐經驗出發，并緊緊圍繞實務和實用這個主線，同時
展示公司法實務工作者獨特的視覺和關注。本書共十章三十九節，每一節由
法條梳理、條款解析、實務指引和疑難與前沿四項內容組成。
法條梳理：作者根據十幾年公司法務工作的經驗，以實用和好用為目
標，拆解現行公司法的邏輯體系，將散落在公司法諸章節中的關于同類事
項的規定輯為一列，成為本書的一章。比如，第二章股東責任，作者將公
司法規定的14項股東責任輯為一章，并將其分為股東出資責任、股東出資
派生責任和股東特別責任三類。再如，第三章股東權利，將公司法規定的
33項股東權利輯為一章，并將其分為股東財產權、股東參與決策權、股東
知情權和股東訴訟權四類，等等，如此共十章。
條款解析：筆者努力避免單純的學理解釋，力爭從實踐和實用的角度
去對公司法的條款進行解析�？紤]到各層次的讀者，解析中既有深入，又
有淺出，并輔以舉例說明，追求易懂、易記的效果。為學以致用，解析中
既有對立法本意的分析，又有適用對象的定位，還有操作的程序和方法，
追求讀而會用的目標。
實務指引：主旨是告訴讀者相關事務應當如何去操作，特別是對一些
在實踐中可能遇到的“扣”如何去解。比如：在公司成立之前如何去租房
子；如何去購買已經抵押給銀行的資產；在公司合并或分立的情況下如何
去分配各股東的股權；公司并購的模式、法務程序、難點和風險等等。有
時會對同一事務提出幾種操作方案，并分析各方案的優缺點及可適用的情
形，并盡量告之每種方案的稅收、時間、財務成本。比如：對股權并購和
資產并購的適用對象及對比分析；資產并購是直接購買還是通過設立公司
購買等等。這些指引有的是作者實踐經驗的總結，有的是有關法規的引
述，相信會對實務者有所借鑒和幫助。
疑難與前沿：主要是將筆者在實務中遇到的疑難問題和前沿性事務提
出來，同時發表筆者的粗淺見解，有的還給出了筆者在實務中使用過的招
法，以供討論和研究。比如：在我國是否允許設立兩合公司；公司合并、
分立是否必須驗資；在公司所有者權益小于注冊資本的情況下可否減資；
如何解決公司法關于不動產出資的邏輯順序與物權登記順序的矛盾；如何
正確理解和適用公司法第218條關于“有關外商投資的法律另有規定的，
適用其規定”的規定；外商投資法與公司法合并的必要性和可行性；外資
企業并購合同中定死價格和3個月支付期限的困難等等。
筆者生性孤陋寡聞，加之才疏學淺，本書錯誤在所難免，歡迎讀者指
正。如果僥幸能給讀者萬一之幫助，實乃大幸。

圖書目錄

第一章 公司設立…………………………………………………………(1)
第一節 公司類型………………………………………………………(1)
第二節 有限責任公司設立的條件和程序……………………………(6)
第三節 股份有限公司設立的條件和程序 …………………………(23)
第四節 公司登記事項 ………………………………………………(36)
第二章 股東責任………………………………………………………(45)
第一節 股東出資責任 ………………………………………………(45)
第二節 股東出資派生責任 …………………………………………(58)
第三節 股東特別責任 ………………………………………………(66)
第三章 股東權益………………………………………………………(77)
第一節 股東財產權…………………………………………………(77)
第二節 股東參與決策權……………………………………………(93)
第三節 股東知情權…………………………………………………(101)
第四節 股東訴訟權…………………………………………………(108)
第四章 公司章程………………………………………………………(118)
第一節 公司章程的效力……………………………………………(118)
第二節 公司法關于公司章程內容的強制性規定…………………(122)
第三節 公司法關于公司章程內容的建議性規定…………………(148)
第四節 公司法關于公司章程內容的限制性規定…………………(156)
第五節 公司法關于公司章程內容的任意性指引…………………(163)
第五章 公司機構………………………………………………………(167)
第一節 公司權力機構………………………………………………(167)
第二節 公司行政機構………………………………………………(177)
第三節 公司監督機構………………………………………………(185)
第四節 董事、監事、高管人員的資格和義務……………………(]92)
第六章 股票、債券、財會、分配……………………………………(202)
第一節 股票…………………………………………………………(202)
第二節 公司債券……………………………………………………(211)
第三節 公司財會……………………………………………………(221)
第四節 利潤分配……………………………………………………(226)
第七章 轉股和企業并購………………………………………………(236)
第一節 股權轉讓……………………………………………………(236)
第二節 股份轉讓……………………………………………………(240)
第三節 企業并購實務指引…………………………………………(243)
第四節 公司回購股權或股份………………………………………(284)
第八章 合并、分立、增資、減資、投資……………………………(289)
第一節 公司合并……………………………………………………(289)
第二節 公司分立……………………………………………………(300)
第三節 公司增資……………………………………………………(308)
第四節 公司減資……………………………………………………(315)
第五節 對外投資……………………………………………………(320)
第六節 公司轉變類型………………………………………………(325)
第九章 公司解散、清算和破產………………………………………(327)
第一節 公司解散……………………………………………………(327)
第二節 清算…………………………………………………………(331)
第十章 外商投資公司…………………………………………………(345)
第一節 關于外商投資有限責任公司的特別規定…………………(345)
第二節 關于外商投資股份有限公司的特別規定…………………(361)
第三節 關于外國投資者井購境內企業……………………………(367)
附：
中華人民共和國公司法………………………………………………(393)
(2005年10月27日)

本書共有436頁