圖書內容簡介

《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)于
1993年12月29日由八屆全國人大常委會第五次會議通
過，自1994年7月1日起施行�！豆�司法》的公布施行對規
范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權
益，推動國有企業改制和經濟體制改革，促進社會主義市場
經濟發展發揮了積極作用。但隨著經濟體制改革的不斷深
化和社會主義市場經濟體制的建立與逐步完善，1993年
<公司法》已經不能完全適應新形勢的需要：一是公司設立
門檻過高，難以滿足社會資金的投資需求；二是公司治理結
構不夠完善，股東會、董事會、監事會、經理層的權利義務需
要進一步明確；三是對股東尤其是中小股東合法權益的保
護機制不夠完善，對公司債權人、其他利害關另臥和社會公
眾利益也缺乏有效的保護手段；四是關于股份發行、轉讓和
上市的規定已經不能完全適應公司投融資活動的實際需
要；五是對上市公司監管中出現的新情況、新問題缺乏有效
的應對手段，不利于維護資本市場的秩序；六是缺少對公司
以及董事、監事、高級管理人員誠信義務及其法律責任的規
定，不能滿足建立社會信用制度、維護交易安全的要求；等
等。針對這些新情況、新問題，立法機關分別于1999年、
2004年、2005年對《公司法》進行了三次修改，特別是2005
年的修改對公司法律制度作了重大變動。這幾次修改使
《公司法》更加適應經濟和社會發展的需要，為深化經濟體
制改革、促進經濟社會全面發展提供了更堅實的法律保障。

圖書目錄

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中華人民共和國公司法
第一章 總則
第一條 [立法目的]
第二條 [調整對象]
第三條 [公司的界定]
第四條 [股東權利]
第五條 [合法經營和合法權益受保護]
第六條 [公司設立的準則主義]
第七條 [公司營業執照]
第八條 [公司的名稱]
第九條 [公司形式變更的準則主義與債權債
務承繼]
第十條 [公司的住所]
第十一條 [公司的章程]
第十二條 [公司的經營范圍]
第十三條 [公司法定代表人]
第十四條 [分公司與子公司]
第十五條 [公司的轉投資及其限制]
第十六條 [公司轉投資及提供擔保的程序規定]
第十七條 [公司的勞動保護等義務]
第十八條 [公司的工會及民主管理]
第十九條 [公司中的中國共產黨組織]
第二十條 [股東濫用權利的責任]
第二十一條 [禁止關聯行為]
第二十二條 [無效決議及其法律后果]
第二章 有限責任公司的設立和組織機構
第一節 設立
第二十三條 [有限責任公司的設立條件]
第二十四條 [有限責任公司的股東人數限制]
第二十五條 [有限責任公司章程的法定事項]
第二十六條 [有限責任公司的注冊資本及其最
低限額] ．
第二十七條 [股東出資方式、出資評估及其限制]
第二十八條 [股東出資義務的履行和出資違約]
第二十九條 [股東出資的驗資證明]
第三十條 [有限責任公司的設立登記]
第三十一條 [非貨幣財產出資違約責任]
第三十二條 [股東出資證明書]
第三十三條 [股東名冊]
第三十四條 [股東的查閱權]
第三十五條 [股東分紅權和優先認購權]
第三十六條 [股東不得抽回出資]
第二節 組織機構
第三十七條 [股東會]
第三十八條 [股東會的職權]
第三十九條 [股東會的首次會議]
第四十條 [股東會的會議制度]
第四十一條 [股東會會議的召集與組織]
第四十二條 [股東會會議的通知期限和會議記
錄]
第四十三條 [股東的表決權]
第四十四條 [股東會的議事方式和表決程序]
第四十五條 [董事會及其成員構成及董事長法
律地位]
第四十六條 [董事的任職期限]
第四十七條 [董事會的職權]
第四十八條 [董事會會議的召集和主持]
第四十九條 [董事會的議事方式和表決程序]
第五十條 [經理的職權]
第五十一條 [執行董事]
第五十二條 [監事會和監事]
第五十三條 [監事的任職期限]
第五十四條 [監事會或監事的一般職權]
第五十五條 [監事的質詢建議權與調查權]
第五十六條 [監事會會議]
第五十七條 [監事行使職權的費用承擔]
第三節 一人有限責任公司的特別規定
第五十八條 [一人有限責任公司的定義、設立、
組織機構]
第五十九條 [一人有限責任公司的投資限制與
注冊資本最低限額]
第六十條 [公司登記與營業執照中的投資者
身份注明]
第六十一條 [一人有限責任公司的章程]
第六十二條 [股東決定重大事項的書面形式要
求]
第六十三條 [年度審計]
第六十四條 [股東對公司債務的連帶責任]
第四節 國有獨資公司的特別規定
第六十五條 [國有獨資公司的定義]
第六十六條 [國有獨資公司章程的制定或批
準]
第六十七條 [國有獨資公司重大事項的決定]
第六十八條 [國有獨資公司的董事會]
第六十九條 [國有獨資公司經理]
第七十條 [高級職員的兼職禁止]
第七十一條 [國有獨資公司的監督管理]
第三章 有限責任公司的股權轉讓
第七十二條 [股權轉讓的一般規定]
第七十三條 [強制執行程序下的股權轉讓]
第七十四條 [股權轉讓對出資證明書、公司章
程和股東名冊的影響]
第七十五條 [異議股東請求公司收購股權的晴
形]
第七十六條 [股東資格的繼承]
第四章 股份有限公司的設立和組織機構
第一節 設立
第七十七條 [設立條件]
第七十八條 [設立方式]
第七十九條 [設立發起人的限制]
第八十條 [發起人籌辦公司的義務]
第八十一條 [注冊資本與發起人的出資限額]
第八十二條 [股份有限公司章程的法定事項]
第八十三條 [發起人的出資方式要求]
第八十四條 [發起人出資義務的履行、出資違
約及設立登記申請] ’
第八十五條 [對募集設立發起人認購股份的要
求]
第八十六條 [募集股份公告和認股書內容]
第八十七條 [招股說明書的主要內容]
第八十八條 [發起人向社會募集股份的方式]
第八十九條 [繳納股款方式]
第九十條 [發起人召開公司創立大會的義務]
第九十一條 [創立大會的召集職權和表決程序]
第九十二條 [股本抽回的限制]
第九十三條 [申請設立登記文件]
第九十四條 [發起人的出資補繳責任]
第九十五條 [公司設立過程中的發起人責任]
第九十六條 [有限責任公司變更為股份有限
公司的資產額要求及募股要求]
第九十七條 [重要資料的置備]
第九十八條 [股東的查閱權與建議質詢權]
第二節 股東大會
第九十九條 [股東大會的地位與組成]
第 一 百 條 [股東大會的職權]
第一百零一條 [股東大會及臨時股東大會的
召開]
第一百零二條 [股東大會的召集]
第一百零三條 [股東大會的通知期限、臨時
議案和股票交存制度]
第一百零四條 [表決權與股東大會議事規則]
第一百零五條 [股東大會的法定召集及表決．
事項]
第一百零六條 [累積投票制]
第一百零七條 [表決權的代理行使]
第一百零八條 [股東大會的會議記錄]
第三節 董事會、經理
第一百零九條 [董事會設立及其職權]
第一百一十條 [董事會的組成]
第一百一十一條 [董事會的召開]
第一百一十二條 [董事會的議事規則]
第一百一十三條 [董事會的出席與代理出席、
會議記錄與責任承擔]
第一百一十四條 [經理及其職權]
第一百一十五條 [董事會成員兼任經理]
第一百一十六條 [禁止向高級職員提供借款]
第一百一十七條 [定期披露高級職員報酬]
第四節 監事會
第一百一十八條 [監事會的設立與組成]
第一百一十九條 [監事會的職權]
第一百二十條 [監事會的會議制度]
第五節 上市公司組織機構的特別規定
第一百二十一條 [上市公司的定義]
第一百二十二條 [重大資產買賣與重要擔保的
議事規則]
第一百二十三條 [獨立董事的設立]
第一百二十四條 [董事會秘書的設立及其職
權]
第一百二十五條 [關聯關系董事回避與相關事
項議事規則]
第五章 股份有限公司的股份發行和轉讓
第一節 股份發行
第一百二十六條 [股份有限公司的股份及其形
式]
第一百二十七條 [股份有限公司股份發行的
原則]
第一百二十八條 [股票發行的價格]
第一百二十九條 [股票形式與應載明的事項]
第一百三十條 [股票種類]
第一百三十一條 [股東名冊的置備及內容]
第一百三十二條 [其他種類股票]
第一百三十三條 [向股東交付股票的時間]
第一百三十四條 [發行新股的決議事項]
第一百三十五條 [新股發行公告、募股方式及
繳納股款方式]
第一百三十六條 [新股作價方案的確定]
第一百三十七條 [新股募足后的變更登記及公
告]
第二節 股份轉讓
第一百三十八條 [股份可依法轉讓]
第一百三十九條 [轉讓股份的場所]
第一百四十條 [記名股票的轉讓]
第一百四十一條 [無記名股票的轉讓]
第一百四十二條 [轉讓本公司股票的限制]
第一百四十三條 [禁止收購本公司股票及其例
外]
第一百四十四條 [公示催告程序]
第一百四十五條 [上市公司的股票交易]
第一百四十六條 [上市公司的信息披露公開制
度]
第六章 公司董事、監事、高級管理人員的資格和
義務
第一百四十七條 [不得擔任高級職員的情形]
第一百四十八條 [高級職員的一般義務]
第一百四十九條 [高級職員的禁止行為]
第一百五十條 [高級職員對公司的賠償責
任]
第一百五十一條 [高級職員對股東會及監事會
行使知情權的配合]
第一百五十二條 [股東維護公司利益的起訴權]
第一百五十三條 [股東與監事維護個人利益的
起訴權]
第七章 公司債券
第一百五十四條 [公司債券的定義及發行條
件]
第一百五十五條 [公司債券募集的核準和公
告]
第一百五十六條 [公司債券票面必須載明的事
項]
第一百五十七條 [債券的種類]
第一百五十八條 [債券存根簿的置備及其應載
明的事項]
第一百五十九條 [債券登記結算機構的制度要
求]
第一百六十條 [公司債券的轉讓場所與轉讓
價格]
第一百六十一條 [公司債券的轉讓方式]
第一百六十二條 [可轉換債券的發行及載明事項]
第一百六十三條 [可轉換債券的轉換]
第八章 公司財務、會計
第一百六十四條 [公司財務、會計制度的建立]
第一百六十五條 [財務會計報告的制作和年審
制]
第一百六十六條 [財務會計報告送交股東及公
告]
第一百六十七條 [公司稅后利潤的分配]
第一百六十八條 [資本公積金]
第一百六十九條 [公積金的用途及限制]
第一百七十條 [公司對會計師事務所的聘用
及解聘]
第一百七十一條 [公司對會計師事務所的誠實
義務]
第一百七十二條 [禁止另立賬簿及開立個人賬
戶]
第九章 公司合并、分立、增資、減資
第一百七十三條 [公司合并的種類]
第一百七十四條 [公司合并程序和債權人異議
權]
第一百七十五條 [公司合并的債權債務承繼]
第一百七十六條 [公司分立的通知義務]
第一百七十七條 [公司分立的債務承繼]
第一百七十八條 [減少注冊資本的程序要求及
限制]
第一百七十九條 [增加注冊資本的規定]
第一百八十條 [公司合并、分立、增資、減資
的登記要求]
第十章 公司解散和清算
第一百八十一條 [公司解散的原因]
第一百八十二條 [為使公司存續而修改章程的
議事規則]
第一百八十三條 [股東請求法院解散公司的情形]
第一百八十四條 [清算組的成立與組成]
第一百八十五條 [清算組的職權]
第一百八十六條 [清算期間的債權申報]
第一百八十七條 [清算方案的制定與公司財產
的處理] ’
第一百八十八條 [宣告破產]
第一百八十九條 [清算報告的報送及公司注銷
登記]
第一百九十條 [清算組成員的義務]
第一百九十一條 [破產清算的法律依據]
第十一章 外國公司的分支機構
第一百九十二條 [外國公司的定義]
第一百九十三條 [外國公司分支機構的設立申
請及審批]
第一百九十四條 [外國公司分支機構的設立及
資金要求]
第一百九十五條 [外國公司分支機構的名稱要
求及章程置備]
第一百九十六條 [外國公司分支機構不具有中
國法人資格]
第一百九十七條 [外國公司分支機構的合法經
營義務及合法權益的保護]
第一百九十八條 [外國公司撤銷分支機構的條
件]
第十二章 法律責任
第一百九十九條 [公司登記違法的法律責任]
第 二 百 條 [公司的發起人、股東出資違
法的法律責任]
第二百零一條 [公司的發起人、股東抽逃出
資的法律責任]
第二百零二條 [公司另立會計賬簿的法律責
任]
第二百零三條 [提交財務會計報告違法的法
律責任]
第二百零四條 [違法提取法定公積金的法律
責任]
第二百零五條 [公司在合并、分立、減少注冊
資本和清算中的違法行為及
其法律責任]
第二百零六條 [公司在清算期間違法經營的
法律責任]
第二百零七條 [清算組及其成立對其違法行
為的法律責任]
第二百零八條 [資產評估、驗資或驗證機構
對其違法行為的法律責任]
第二百零九條 [登記機關違法行為的法律責
任]
第二百一十條 [登記機關上級部門違法行為
的法律責任]
第二百一十一條 [假冒公司的違法行為及其法
律責任]
第二百一十二條 [不當停業及不依法辦理變更
登記的法律責任]
第二百一十三條 [外國公司擅自在中國境內設
立分支機構的法律責任] ’
第二百一十四條 [危害國家安全與社會公共利
益的法律責任]
第二百一十五條 [民事賠償優先原則]
第二百一十六條 [刑事責任的追究]
第十三章 附則
第二百一十七條 [本法所涉相關用語的含義]
第二百一十八條 [本法在外商投資領域的適用
及例外]
第二百一十九條 [生效施行日期]
相關規定
中華人民共和國證券法
(2005年10月27日修正)
中華人民共和國企業破產法
(2006年8月27日修-h)
利用外資改組國有企業暫行規定
(2002年11月8日)
最高人民法院關于審理與企業改制相關的民事糾
紛案件若干問題的規定
(2003年1月3日)
最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法)
若干問題的規定(一)
(2006年4月28日)
中華人民共和國公司登記管理條例
(2005年12月18日修訂)
中華人民共和國企業法人登記管理條例
(1988年6月3日)
企業名稱登記管理規定
(1991年5月2]日)
企業經營范圍登記管理規定
(2004年6月14日)
公司注冊資本登記管理規定
(2005年12月27日)
企業法人法定代表人登記管理規定
(1999年6月23日修訂)
企業名稱登記管理實施辦法
(2004年6月14日修訂)
關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行
規定
(1995年1月10日)
最高人民法院關于金融機構為企業出具不實或者
虛假驗資報告資金證明如何承擔民事責任問題
的通知
(2002年2月9日)
國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的
特別規定
(1994年8月4日)
股份有限公司國有股權管理暫行辦法
(1994年11月3日)
國務院關于股份有限公司境內上市外資股的規定
(1995年12月25日)
股份有限公司國有股股東行使股權行為規范意見
(1997年3月24日)
企業國有資產監督管理暫行條例
(2003年5月27日)
企業國有產權轉讓管理暫行辦法
(2003年12月31日)
上市公司非流通股股份轉讓業務辦理實施細則
(2005年1月3日)
企業國有產權向管理層轉讓暫行規定
(2005年4月11日)
上市公司回購社會公眾股份管理辦法(試行)
(2005年6月16日)
最高人民法院關于凍結、拍賣上市公司國有股和社
會法人股若干問題的規定
(2001年9月21日)
上市公司股東大會規則
(2006年3月16日)
關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見
(2001年8月16日)
上市公司治理準則
(2002年1月7日)
上市公司股東大會規范意見
(2000年5月18日修訂)
上市公司章程指引
(2006年3月]6日)