圖書內容簡介

關聯交易主要發生在相關公司與其關聯人(包括控股股東、實際控制人、董事、監
事、高級管理人員)之間，故不公平關聯交易所引發的利益沖突主要發生在相關公司與其
股東、董事、監事、高級管理人員等利益主體相互關系之間，而公司、股東、董事、監
事、高級管理人員等利益主體之間的關系正是公司內部治理(即狹義公司治理)的制度范
圍。在此意義上，關聯交易問題本質上就是一個公司治理問題，討論關聯交易的法律規
制，應該放在公司治理的法律規制這一背景和框架下進行。以公司治理的法律規制為背景
和切人點來研討關聯交易的法律規制問題．正是本研究得以展開的基本視角。

圖書目錄

引言／l
第一章 關聯交易的法律界定 /8
第一節 關聯人／8
一、關聯關系／9
二、控制權／13
三、控制的組織形態／26
四、關聯公司／38
五、關聯人／46
第二節 交易及關聯交易／55
一、交 易／55
二、關聯交易：定義與特征／56
三、關聯交易的分類及其意義／6l
第三節 關聯公司與關聯交易的關系：以安然的
選擇為例／68
第四節 我國關聯交易界定的幾個特殊問題／73
一、國有企業集團的關聯交易／73
二、民營企業的關聯交易／75
三、上市公司的關聯交易／76
第二章 關聯交易與利益沖突一一法律規制的價值與原則／78
第…節 公司法上的利益沖突與平衡／78
、公司治理與利益沖突／78
二、利益沖突類型及其展開／83
三、公司法上的利益平衡及其價值取向／88
第二節 不公平關聯交易與利益沖突／93
一、引 言／93
二、克拉克的四個利益沖突模型／94
三、我國不公平關聯交易的實證／97
四、結 論／110
第三節 規制關聯交易的基本原則與價值選擇／111
一、關聯交易之利弊分析／111
二、法律規制的價值選擇／117
三、法律規制的基本原則／133
第四節 一個制度變遷的實證／138
一、關聯擔保：一項引人注目的關聯交易形式／139
二、法律規制及其變遷軌跡／141
三、關于關聯擔保制度變遷的進一步思考／169
第三章 規制關聯交易的法律體系／18l
第一節 規制關聯交易的法律體系及其展開／18l
一、規制關聯交易的制度架構／181
二、若：廠范疇之關系／184
三、規制關聯交易的法律體系及其構成／199
第二節 我國規制關聯交易的法律體系：形成、現狀與評價／20l
一、稅法及會計法／202
二、公司法／206
三、證券法及證券監管規章／208
四、商業銀行法及銀行業監管規章／214
五、刑 法／216
六、其 他／219
七、小 結／220
第三節 完善規制關聯交易法律體系的總體思路／223
一、不公平關聯交易的成因／223
二、總體思路／227
第四章 董事自我交易的具體規制／233
第一節 比較法的分析／233
一、美 國／233
二、英 國／240
三、法 國／242
四、日 本／244
五、韓 國／247
六、我國臺灣地區／248
七、俄羅斯／250
八、結論及啟示／253
第二節 規制董事自我交易的幾個具體問題／255
一、適用范圍／255
二、生效條件／259
三、披 露／261
四、舉證責任分配／263
五、實體公正的審查／264
六、法律責任及其追究機制／266
七、董事報酬問題／267
第三節 我國董事自我交易制度及其完善／282
一、1993年《公司法》／283
二、2005年《公司法》／288
三、完善我國董事自我交易制度的建議／292
第五章 控制股東自我交易的具體規制／301
第一節 引 言／30l
第二節 比較法的分析／303
一、英國法／303
二、美國法／306
三、香港地區法／313
四、德國法／315
五、法國法／317
六、日本法／318
七、我國臺灣地區／322
八、啟 示／324
第三節 控制股東／325
一、控制股東的誠信義務／325
二、事前批準與控制股東的表決權排除／327
三、限制相互持股／333
四、公司章程自治／336
第四節 保護從屬公司少數股東／344
一、引 子／344
二、知情權／345
三、出席權／35l
四、股東訴權／355
五、獨立董事的作用／36l
六、董事責任及其追究機制／364
七、小 結／367
第五節 保護從屬公司債權人，367
一、問題的提出／367
二、法人格否認原則／369
三、深巖原則／380
四、董事的責任／382
五、中介機構的責任／384
第六節 證券法制的作用／385
一、引 子／385
二、域外法的考察／386
三、我國的問題／391
結語：出路與展望／395
參考文獻／411