圖書內容簡介

2006年8月27日，我國第十屆全國人大常委會第二十三次會議通過了《中
華人民共和國企業破產法》，修訂通過了《中華人民共和國合伙企業法》，國家
主席胡錦濤當．日簽署命令頒布，確定該兩部法律于2007年6月1日起施行。該兩
部法律，無論是立法遵循的理念、原則，還是制度安排和條款設計的實現結構，
都貫徹了創新和嵌合中國實際的求是精神，通過制度先行推進社會實踐革新的國
家意圖躍然字里行間。從去年的9月份甚或更早些，我即已著手開始修訂本教
材，以使其相關的內容符合法律的發展狀況。本教材的第四版于2006年6月出
版’到2007年6月前必須出第五版，這種壓力著實異乎尋常，負重前行，這腳步
真是停不得，大抵做學問和做別的事一模一樣。
還好，正值企業破產法和合伙企業法部分的教材內容修訂完成時，第十屆全
國人大第五次會議審議的《中華人民共和國企業所得稅法》已獲通過，本教材中
所涉及的有關企業所得稅的零星的內容介紹可以吸收新稅法的規定，這令我心
情愉快。此外，國務院制定的《外商投資合伙企業管理辦法》和修訂的《合伙企
業登記管理辦法》的重要內容在本教材中也有體現。
本教材第五版的修訂集中于以下方面：
第一，做系統性修改的部分共五章，包括第五章普通合伙企業法律制度，第
：十四章母子公司與關聯企業關系，第二十八章公司重整法律制度，第二十九章
企業解散與清算及注銷登記法律制度，第三十章企業破產法律制度。
第二，增加的部分共兩章，包括第六章有限合伙企業法律制度，第二十七章
公司人格否認法律制度。
第三，刪去部分章節，包括原第九章企業承包與租賃經營及聯營，第十章中
外合資經營企業法律制度中第六節中外合資經營企業的利潤分配，第二十四章
母子公司與關聯企業關系中第五節母公司對于公司的直接債務責任。
第四，做零星段落和文字修改的內容，幾乎涉及到每一章。
目前，業界熱衷于討論的外資并購內資企業以及外資并購國有企業的問題，
政府主管部門匆匆忙忙發布了這樣那樣的規定，但基本上是屬于政策層面的應
對之舉，且朝令夕改之風依然，強化部門地位之意圖若隱若現，本次修訂未作任
何采納。
為了培養學術新人，也為了減輕我的工作量，我吸收了兩位博士生參加了本
教材第五版的修訂，其中樸文丹獨立完成了公司人格否認法律制度一章，雷馳獨
立完成了公司重整法律制度一章。依我之見，她們二人完成的內容在體例、寫作
風格上與本教材天然合成，如出一爐。雷馳還幫我進行了較多內容的校正。因
為她們是我的學生，言謝之辭不提也罷。

圖書目錄

第一章 企業與企業法 ………………………………………………………(1)
第一節 企業概述………………………………………………………(1)
第二節 企業的分類 ……………………………………………………(8)
第三節 企業法…………………………………………………………(11)
第二章 企業法律形式…………………………………………………………(21)
第一節 企業法律形式的概念…………………………………………(21)
第二節 幾種主要的企業法律形式……………………………………(22)
第三節 企業法律形式選擇……………………………………………(27)
第三章 企業設立法律制度…………………………………………………(32)
第一節 企業設立的概念和條件………………………………………(32)
第二節 企業設立審批制度……………………………………………(36)
第三節 企業設立登記………………………………………………(38)
第四節 企業名稱登記管理規定………………………………………(48)
第五節 設立企業的法律責任…………………………………………(51)
第四章 獨資企業法律制度…………………………………………………(56)
第一節 獨資企業的設立………………………………………………(56)
第二節 獨資企業的性質與一人公司…………………………………(59)
第三節 獨資企業主的權利與企業管理………………………………(62)
第四節 獨資企業的營業轉讓…………………………………………(63)
第五章 普通合伙企業法律制度……………………………………………(66)
第一節 普通合伙企業的設立……………………………………………(66)
第二節 普通合伙企業的財產權與法律地位¨………………………(73)
第三節 合伙人的權利、義務與合伙事務的執行 ……………………(79)
第四節 普通合伙企業與第三人的關系………………………………(86)
第五節 入伙、退伙及合伙人地位的特別變動 ………………………(90)
第六節 特殊的普通合伙企業…………………………………………(97)
第六章 有限合伙企業法律制度……………………………………………(99)
第一節 有限合伙企業的定義與特征…………………………………(99)
第二節 有限合伙企業協議 …………………………………………(103)
第三節 普通合伙人的法律地位 ……………………………………(106)
第四節 有限合伙人的權利與義務 …………………………………(107)
第五節 有限合伙企業組織形式及合伙人身份的轉換 ……………(110)
第七章 國有企業法律制度 ………………………………………………(112)
第一節 國有企業法概述 ……………………………………………(112)
第二節 國有企業的法律地位和權利義務 …………………………(116)
第三節 國有企業的經營權和經營責任 ………………………………(123)
第四節 國有企業法人治理結構 ……………………………………(129)
第五節 國有企業與政府的關系 ……………………………………(139)
第六節 國有企業改制的幾個問題 …………………………………(142)
第八章 集體所有制企業法律制度 ………………………………………(144)
第一節 概述 …………………………………………………………(144)
第二節 城鎮集體所有制企業法律制度 ……………………………(146)
第三節 鄉村集體所有制企業法律制度 ……………………………(150)
第九章 私營企業與個體工商戶法律規定 ……………………………………(153)
第一節 私營企業的概念和法律特征 ………………………………(153)
第二節 私營企業的權利和義務 ………………………………………(155)
第三節 個體工商戶法律規定 ………………………………………(157)
第十章 中外合資經營企業法律制度 ……………………………………(160)
第一節 中外合資經營企業的特征與立法 …………………………(160)
第二節 中外合資經營企業的設立 …………………………………(165)
第三節 中外合資經營企業的組織機構 ……………………………(170)
第四節 中外合資經營企業的資本 …………………………………(172)
第五節 中外合資經營企業的運營管理 ……………………………(179)
第十一章 中外合作經營企業法律制度 …………………………………(181)
第一節 概述 …………………………………………………………(181)
第二節 中外合作經營企業的設立與法律地位 ……………………(185)
第三節 中外合作經營企業的出資與組織機構 ……………………(190)
第四節 中外合作經營企業的盈虧分配與資產歸屬 ………………(193)
第五節 中外合作經營企業的經營期限 …………¨………………(195)
第六節 關于非法人中外合作經營企業的特別規定 ………………(196)
第十二章 外資企業法律制度 ………………………………………………(198)
第一節 外資企業的概念與立法 ……………………………………(198)
第二節 外資企業的設立與組織機構 ………………………………(203)
第三節 外資企業的投資及土地使用 ………………………………(207)
第四節 政府公共機關與外資企業的關系 …………………………(210)
第十三章 公司與公司法 …………………………………………………(214)
第一節 公司的概念 ………………………………………………(214)
第二節 公司的特征 …………………………………………………(216)
第三節 公司的種類 …………………………………………………(220)
第四節 公司法 ………………………………………………………(226)
第十四章 我國《公司法》2005年的修訂--背景與總則………………(235)
第一節 公司法修訂背景略述 ………………………………………(235)
第二節 公司法總則中的幾項重要內容評介 ………………………(236)
第十五章 我國《公司法》2005年的修訂--重要價值揭示……………(251)
第一節 優化鼓勵投資的制度環境 …………………………………(251)
第二節 推進公司民主與自治的機制建設 …………………………(256)
第三節 完善公司治理結構及強化董事義務與責任 ………………(260)
第四節 健全對中小股東利益保護的制度安排 ……………………(267)
第十六章 有限責任公司 …………………………………………………(270)
第一節 有限責任公司的概念與特征 …………………………………(270)
第二節 有限責任公司的設立 ………………………………………(272)
第三節 有限責任公司的股東與股東權 ……………………………(278)
第四節 有限責任公司的組織機構 …………………………………(286)
第五節 一人公司 ……………………………………………………(297)
第六節 國有獨資公司 ………………………………………………(299)
第十七章 有限責任公司的股權轉讓與回購 ……………………………(304)
第一節 有限責任公司股權轉讓的法理基礎 ………………………(304)
第二節 有限責任公司股權的內部轉讓 ……………………………(307)
第三節 有限責任公司股權的外部轉讓 ……………………………(309)
第四節 有限責任公司的股權回購 …………………………………(315)
第十八章 股份有限公司的設立與股東 …………………………………(317)
第一節 股份有限公司的概念與特征 ………………………………(317)
第二節 股份有限公司的設立 ………………………………………(319)
第三節 股份有限公司的股東 ………………………………………(331)
第四節 外商投資的股份有限公司 …………………………………(333)
第十九章 股份有限公司的法人治理結構 ………………………………(336)
第一節 概述 …………………………………………………………(336)
第二節 股東大會……………………………………………………(343)
第三節 董事會與經理 ………………………………………………(352)
第四節 監事會…………………………………………………………(362)
第五節 上市公司治理結構特別規定 ………………………………(365)
第二十章 股份有限公司的資本與股份 …………………………………(367)
第一節 股份有限公司的資本 ………………………………………(367)
第二節 股份有限公司的股份 ………………………………………(374)
第三節 股份的發行與轉讓 …………………………………………(378)
第四節 上市公司 ……………………………………………………(389)
第二十一章 公司董事、監事、高管人員的義務與責任 …………………(394)
第一節 董事、監事、高管人員與公司的關系 ………………………(394)
第二節 董事、監事、高管人員對公司的義務 ………………………(401)
第三節 董事、監事、高管人員對公司的責任 ………………………(407)
第四節 針對董事、監事、高管人員的派生訴訟法律制度 …………(413)
第二十二章 公司債券 ……………………………………………………(424)
第一節 公司債券的概念與特征 ……………………………………(424)
第二節 公司債券的種類 ………………………………………………(426)
第三節 公司債券的發行 ……………………………………………(430)
第四節 公司債券的清償與轉讓 ……………………………………(436)
第五節 可轉換公司債券 ……………………………………………(437)
第二十三章 公司財務制度與會計制度 …………………………………(446)
第一節 概述 …………………………………………………………(446)
第二節 公司財務會計報告 ………………………………………(447)
第三節 公司的公積金 ………………………………………………(454)
第四節 公司的股利分配 ……………………………………………(456)
第二十四章 母子公司與關聯企業關系 …………………………………(460)
第一節 母公司與子公司的概念 ……………………………………(460)
第二節 母子公司間法律關系的特征 ………………………………(463)
第三節 母子公司關系的商業功能分析 ……………………………(464)
第四節 對母子公司關系的法律規制 ………………………………(467)
第五節 關聯企業關系 ………………………………………………(474)
第六節 幾個相關的公司概念 ………………………………………(482)
第二十五章 公司代理與分支機構及外國公司 …………………………(486)
第一節 公司代理……………………………………………………(486)
第二節 公司分支機構(分公司) ……………………………………(496)
第三節 外國公司 ……………………………………………………(497)
第二十六章 公司的變更與分立及M&A ………………………………(501)
第一節 公司的變更 …………………………………………………(501)
第二節 公司的分立 …………………………………………………(508)
第三節 公司的合并與收購(N&A)…………………………………(512)
第二十七章 公司人格否認法律制度 ……………………………………(526)
第一節 公司人格否認的法律含義 …………………………………(526)
第二節 發達國家公司人格否認理論與實踐 ………………………(531)
第三節 公司人格否認制度的適用 …………………………………(535)
第二十八章 公司重整法律制度 …………………………………………(543)
第一節一概述 ………………………………………………………………(543)
第二節 公司重整程序的開始與進行 ………………………………(545)
第三節 公司重整程序的終止與重整計劃的執行 …………………(555)
第二十九章 企業解散與清算及注銷登記法律制度 ……………………(557)
第一節 企業解散制度 ………………………………………………(557)
第二節 企業清算制度 ………………………………………………(560)
第三節 企業注銷登記制度 …………………………………………(566)
第三十章 企業破產法律制度 ……………………………………………(567)
第一節 破產與破產法 ………………………………………………(567)
第二節 我國企業破產立法及適用范圍 ……………………………(569)
第三節 我國企業破產制度的主要內容 ……………………………(571)
主要參考書目 ………………………………………………………………(581)
本書共有584頁