圖書內容簡介

“綜觀世界著名的大企業、大集團，幾乎沒有哪一家不是在某種程度上以某種方式，通過資本兼并收購等資本運作手段而發展起來的�！� 美國著名經濟學家、諾貝爾經濟學獎的獲得者施蒂格勒如是說。為此，有人預言，市場經濟在一定程度上就是并購經濟。中國企業的并購重組時代即將 到來，中國企業將通過并購重組資本運作行為 實現優化資源配置和構建競爭優勢。但是，不可回避的事實是，企業的并購重組活動蘊涵著極為復雜和極易爆發的法律風險，從某種程度上說，法律風險的控制能力與效果決定了并購重組的成敗。本書結合并購重組理論與實踐，選取一些具有非常典型和現實意義的并購實例進行深刻剖析，全面揭示了并購重組過程中可能涉及的一百多項法律風險，并提出了相關法律風險防范與治理措施，對廣大企業實施并購重組具有非常重要的借鑒意義。

圖書目錄

總序…………………………………………………………………………(1)
總前言………………………………………………………………………(1)
前言…………………………………………………………………………(1)
第一編 典型實例法律風險分析
一、從成都聯益虛假重組案看防范虛假重組之必要……………………(3)
二、從盛大收購新浪股份看反并購策略運用中法律風險之規避………(15)
三、從同仁堂科技香港上市看上市公司分拆重組法律風險之規避……(25)
四、“德隆神話”之終結 …………………………………………………(42)
--從德隆并購擴張模式全面審視并購重組法律風險
五、神秘的資本長舞者……………………………………………………(55)
--從格林柯爾系企業的解體看并購重組法律風險之防范
六、中遠成功重組眾城實業帶來的啟示…………………………………(68)
七、海爾兼并擴張戰略成功的深刻啟示…………………………………(82)
八、中國企業海外并購政治法律風險十分突出…………………………(97)
--從中石油成功收購哈薩克斯坦石油公司事件看中國企業海
外并購決策及收購階段法律風險之防范
九、中國企業海外并購整合法律風險十分嚴峻…………………………(115)
--從TCL系列海外并購案看海外并購整合法律風險
十、從卡特比勒的中國并購擴張之路看外資并購中法律風險之防范……(135)
第二編 并購重組相關法律文書評析
一、《并購重組可行性分析報告》基本內容及法律評析 ………………(170)
二、《并購重組初步方案》主要內容與法律評析 ………………………(173)
三、《并購重組意向書》或《諒解備忘錄》主要條款與法律評析……(177)
四、并購重組律師盡職調查的范圍及盡職調查報告的作用……………(179)
五、《并購重組決策階段商業秘密保密文件》主要條款與法律評析……(189)
六、《有限責任公司同意股東轉讓股份的股東會決議》主要條款與法
律評析…………………………………………………………………(191)
七、《股東放棄優先購買權聲明》基本條款與法律評析 ………………(195)
八、《股權轉讓合同》主要條款與法律評析 ……………………………(198)
九、《資產收購合同》主要條款與法律評析 ……………………………(220)
十、《資產置換合同》主要條款與法律評析 ……………………………(228)
十一、《公司合并協議》基本條款與法律評析 …………………………(234)
十二、《公司分立協議》主要條款與法律評析 …………………………(239)
十三、上市公司并購重組簡明流程指引…………………………………(243)
十四、并購重組過程必備法律意見書范圍………………………………(247)
第三編 企業并購重組法律風險研究報告
一、并購重組實施前的決策過程中的法律風險…………………………(255)
二、并購重組實施過程中的法律風險……………………………………(276)
三、并購重組整合中的法律風險…………………………………………(287)
四、有關國有企業并購重組中的法律風險………………………………(299)
五、有關企業跨國并購重組中的法律風險………………………………(312)
六、上市公司并購重組中的法律風險……………………………………(321)
七、反并購重組手段運用中的法律風險…………………………………(328)
八、并購重組中利益相關者權益保護中的法律風險……………………(339)
附：相關法律法規及司法解釋
中華人民共和國公司法(節錄) …………………………………………(347)
中華人民共和國證券法(節錄) …………………………………………(350)
中華人民共和國中外合資經營企業法……………………………………(365)
最高人民法院關于審理與企業改制相關民事糾紛案件若干問題的
規定……………………………………………………………………(367)
關于上市公司股權分置改革的指導意見…………………………………(371)
上市公司股權分置改革管理辦法…………………………………………(375)
關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知……………(381)
上市公司回購社會公眾股份管理辦法(試行) …………………………(384)
上市公司收購管理辦法……………………………………………………(389)
上市公司信息披露管理辦法………………………………………………(406)
公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號--權益變動
報告書……………………………………………………………………(416)
公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號--上市公司
收購報告書………………………………………………………………(423)
公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第17號--要約收購
報告書……………………………………………………………………(432)
公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第18號--被收購公
司董事會報告書…………………………………………………………(442)
公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第19號--豁免要約
收購申請文件……………………………………………………………(446)
最高人民法院關于凍結、拍賣上市公司國有股和社會法人股若干問
題的規定…………………………………………………………………(448)
企業國有資產產權登記管理辦法…………………………………………(450)
國有資產產權界定和產權糾紛處理暫行辦法……………………………(452)
企業國有資產評估管理暫行辦法…………………………………………(457)
國有資產評估管理若干問題的規定………………………………………(462)
關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知………(464)
關于企業國有產權轉讓有關問題的通知…………………………………(466)
企業國有產權轉讓管理暫行辦法…………………………………………(468)
企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法……………………………………(474)
企業國有產權向管理層轉讓暫行規定……………………………………(475)
關于上市公司股權分置改革涉及外資管理有關問題的通知……………(478)
關于外國投資者并購境內企業的規定……………………………………(480)
關于外商舉辦投資性公司的補充規定……………………………………(490)
關于外商投資舉辦投資性公司的規定……………………………………(492)
關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知……………(497)
利用外資改組國有企業暫行規定…………………………………………(498)
企業國有資產監督管理暫行條例…………………………………………(502)
參考文獻……………………………………………………………………(508)
總后記………………………………………………………………………(509)
公司并購專項法律風險測評題……………………………………………(512)
本書共有514頁