圖書內容簡介

本書共分兩個部分：上編介紹了股權轉讓的基礎理論以及審理股權轉讓合同糾紛的思路和價值取向，并對股權轉讓合同糾紛案件審理中的一些疑難、復雜問題進行了深入剖析；下編是股權轉讓合同糾紛中的典型案例。在附錄的法律法規部分中，本書除了我國有關公司股權轉讓的法律法規外，還搜集了其他國家和地區的公司法的相關內容，以求對本書的讀者有所幫助。

圖書目錄

上編司法實踐
第一章股權轉讓概述…………………………………………………(3)
一、股權的性質與股權轉讓……………………………………………(3)
(一)股權的性質及其內容…………………………………………(3)
(二)股權轉讓的界定與梳理………………………………………(7)
二、股權轉讓的基本原則………………………………………………(11)
(一)股權轉讓自由原則……………………………………………(11)
(二)股權概括性轉讓原則…………………………………………(12)
(三)股權轉讓兼顧各方利益原則…………………………………(15)
第二章股權轉讓合同糾紛案件的審判理念及審理方法……………(16)
一、當前審理股權轉讓糾紛所面臨的困境……………………………(16)
(一)公司治理結構的異化和失范…………………………………(16)
(二)社會誠信體系的缺失…………………………………………(17)
(三)中小股東權利保障及救濟系統的弱小………………………(17)
二、股權轉讓合同糾紛案件審理的價值取向…………………………(18)
(一)尋求保護交易安全和提高交易效率之間的合理平衡………(18)
(二)充分保護弱勢股東的利益……………………………………(19)
(三)司法介入的適度與審慎………………………………………(20)
(四)股權轉讓案件處理中的司法導向……………………………(21)
三、股權轉讓合同糾紛案件的舉證責任分配…………………………(23)
(一)保障當事人舉證機會的平等…………………………………(23)
(二)舉證責任分配的思維方式……………………………………(25)
第三章股權轉讓主體對轉讓合同效力及其履行的影響……………(27)
一、公司普通股東作為轉讓方的股權轉讓……………………………(27)
(一)公司股東內部之間的股權轉讓限制…………………………(27)
(二)股東與非股東之間的外部股權轉讓問題……………………(30)
二、人力資本股東的股權轉讓效力……………………………………(32)
(一)人力資本的概念界定…………………………………………(32)
(二)人力資本的出資適格性論爭及其評價………………………(33)
(三)國外的立法經驗及我國目前的立法…………………………(38)
(四)人力資本股東的股權轉讓效力………………………………(39)
三、隱名投資人的股權轉讓及其效力…………………………………(39)
(一)隱名投資的表現形態及其成因………………………………(40)
(二)隱名投資人與顯名股東之間的法律關系辨析………………(41)
(三)隱名投資情形下的股東資格認定……………………………(42)
(四)隱名投資人的股權轉讓效力…………………………………(44)
四、公司設立后的投資“股東”轉讓股權………………………………(45)
(一)公司設立后的投資形式及其原因分析………………………(46)
(二)投資的性質及投資人法律地位的認定………………………(47)
(三)投資人轉讓“股權”的效力認定………………………………(48)
五、即將取得股東權的受讓方對股權的再轉讓………………………(48)
(一)股權轉讓協議與股權變動的效力……………………………(48)
(二)股權變動的標志………………………………………………(49)
(三)股權未發生變動受讓人即再轉讓股權的效力………………(49)
第四章基于異議股東股份收買請求權發生的股權轉讓……………(51)
一、異議股東股份收買請求權制度的理論基礎………………………(51)
(一)異議股東股份收買請求權的概念……………………………(51)
(二)異議股東股份收買請求權的理論基礎………………………(51)
(三)我國現行公司法的規定………………………………………(54)
二、異議股東股份收買請求權的適用條件……………………………(55)
(一)主體條件………………………………………………………(55)
(二)法定事由………………………………………………………(55)
三、異議股東股份收買請求權的行使方式與程序……………………(56)
(一)必須堅決地投反對票…………………………………………(56)
(二)必須書面提出收購請求………………………………………(56)
(三)協商不屬于訴訟前置程序……………………………………(56)
(四)合理價格的確定………………………………………………(57)
四、異議股東股份收買請求權的失效…………………………………(57)
第五章瑕疵股權轉讓合同效力及相關民事責任的司法認定………(58)
一、瑕疵股權轉讓合同及審判實踐概況………………………………(58)
(一)瑕疵股權和瑕疵股權轉讓合同概述…………………………(58)
(二)瑕疵股權轉讓合同相關糾紛的類型及特點…………………(62)
二、瑕疵股權轉讓合同效力的司法認定………………………………( 63)
(一)商法學界和實務界的觀點展示及評述………………………(63)
(二)判斷瑕疵股權轉讓合同效力的基本原則……………………(68)
(三)認定瑕疵股權轉讓合同效力的基本思路…………………(69)
三、瑕疵股權轉讓后瑕疵出資相關責任承擔主體的司法認定………(73)
(一)商法學界和實務界的觀點展示及評述………………………(73)
(二)認定瑕疵股權轉讓后瑕疵出資相關責任承擔主體的
基本思路…………………………………………………………(75)
第六章特殊類型企業的股權轉讓問題………………………………(78)
一、外商投資企業股權轉讓……………………………………………(78)
(一)外商投資企業股權轉讓的審批制……………………………(78)
(二)未經審批機構批準的外商投資企業的股權轉讓協議的
效力認定……………………………………………………………(79)
(三)未辦理審批手續的外資股權轉讓糾紛的救濟措施…………(79)
(四)外商隱名投資情況下涉及股權變更的特殊問題……………(81)
二、國有參股公司的股權轉讓合同的效力認定………………………(83)
(一)協議雙方是否惡意串通………………………………………(84)
(二)國有產權的評估程序問題……………………………………(84)
(三)轉讓企業的內部決策程序問題………………………………(86)
(四)國有股權轉讓涉及社�；�金分擔的問題……………………(87)
三、股份合作制企業股權轉讓合同效力認定…………………………(87)
(一)股份合作制企業股東資格的認定……………………………(87)
(二)股份合作制企業股份的轉讓…………………………………(88)
四、會計師、審計師事務所股份轉讓問題……………………………(90)
(一)股份轉讓的一般規定…………………………………………(90)
(二)股份轉讓的任職資格限制……………………………………(91)
第七章股權轉讓中的股東優先購買權………………………………(93)
一、股東優先購買權概述………………………………………………(93)
二、股東優先購買權案件審理理念……………………………………(96)
(一)維護有限責任公司內部信賴關系……………………………(96)
(二)防止股份自由轉讓過度受限…………………………………(96)
(三)適度保障交易安全……………………………………………(97)
三、審判實踐中的若干疑難問題……………………………………………(98)
(一)股東行使優先購買權的效力…………………………………(98)
(二)“轉讓”含義之界定……………………………………………(102)
(三)“同等條件”的判斷標準………………………………………(105)
(四)股東優先購買權原則上不能部分行使………………………(107)
(五)轉讓股東的通知義務…………………………………………(109)
(六)股東優先購買權的行使期限…………………………………(109)
(七)股東優先購買權的當事人訴訟地位…………………………(111)
第八章股權轉讓過程中的股權登記法律問題研究…………………(112)
一、公司股權的內部登記及外部登記…………………………………(112)
(一)股東名冊對股權的內部登記…………………………………(113)
(二)公司登記機關對股權的外部登記……………………………(115)
二、股權轉讓合同與股權變更登記之間的關系………………………(117)
三、股權變更登記對股權變動的影響…………………………………(119)
(一)股權變動標準確定的法律意義………………………………(119)
(二)股權變更登記與股權轉讓中的股權變動……………………(119)
四、股權變動未經登記時利害關系人權益的保護……………………(125)
(一)股權變動后變更登記手續不完備的原因分析………………(125)
(二)股權變更登記手續不完備時的權利救濟……………………(127)
下編疑難、典型案例評析
案例l 如何看待股權變更登記與股權轉讓合同問的關系
--上訴人上海市家武醫院等與被上訴人上海萬眾醫療科
技發展有限公司等股權轉讓糾紛案………………………(J33)
案例2 瑕疵股東股權轉讓合同的效力及股權轉讓價格應如何認定
--上訴人張慶與被上訴人張廣大等股權轉讓糾紛案………(141)
案例3 股東優先購買權不適用于有限責任公司股東內部間的股權
轉讓行為
--上訴人李勝榮與被上訴人王洪、李光股權轉讓侵權糾
紛上訴案……………………………………………………(148)
案例4股東優先購買權與非股東善意受讓權沖突時的保護原則
--上海盛華企業投資發展有限公司訴倪鳴、上海捷輕通訊
設備制造有限公司、吳韌股權轉讓侵權糾紛上訴案………(153)
案例5 歸一性股權轉讓合同應認定為有效
--上訴人印小民、鞠真與被上訴人上海文龍農貿市場經
營管理有限公司等股權轉讓糾紛案………………………(159)
案例6 境外自然人不得以實際出資為由主張轉讓其在國內公司中
享有的股權
--楊樹等訴沈景股東權糾紛案………………………………(165)
案例7 股份合作制企業中的股權轉讓具有特殊性
--上訴人吳文華訴被上訴人上海相叢投資(集團)有限公
司股權轉讓糾紛案…………………………………………(170)
案例8從會計師事務所的股權轉讓看股權轉讓中的規范適用問題
--上訴人張定發與被上訴人上海理豐會計師事務所有限
公司等股權轉讓糾紛案……………………………………(176)
案例9 股權受讓人未辦理股權變更手續即再次對外進行股權轉讓
的法律效力問題
--上訴人李聰與被上訴人田路川等股權轉讓侵權糾紛上
訴案……………………………………………(185)
案例10 股權根據轉讓合同交付后受讓人應以股權變更登記訴訟
的方式主張權利
--原告上海能源發展有限公司訴被告上海五環科技公
司等其『也股東權糾紛案…………………………………(192)
案例ll 對股權轉讓合同的效力認定應當探求當事人的真實意思表示
--上訴人上海常林汽車銷售有限公司與被上訴人潘彥
股權轉讓合同糾紛案……………………………………(196)
案例12 請求支付遺漏的股權轉讓款實質上是行使對股權轉讓合
同的撤銷權
--上訴人黃倩與被上訴人上海新風商業(集團)有限公
司股權轉讓合同糾紛案…………………………………(207)
案例13 隱名股東轉讓其股權的合同效力應如何認定
--上訴人李公益、喬文與被上訴人張強股權轉讓侵權糾
紛上訴案…………………………………………………(214)
附錄股權轉讓糾紛案件之法律規范
一、我國法律法規等………………………………………………………(225)
1．中華人民共和國公司法(節錄)……………………………………(225)
2．中華人民共和國公司登記管理條例(節錄)…………………………(236)
3．中華人民共和國合同法(節錄)……………………………………(243)
4．最高人民法院關于審理與企業改制相關民事糾紛案件若干問
題的規定……………………………………………………………(257)
5．最高人民法院關于人民法院執行工作若干問題的規定(試行)
(節錄)……………………………………………………………(260)
6．浦東新區人力資本出資試行辦法…………………………………(261)
二、其他國家和地區的法律規范…………………………………………(262)
1．德國有限責任公司法(節錄)………………………………………(262)
2．韓國商法(節錄)……………………………………………………(266)
3．日本公司法典(節錄)………………………………………………(267)
4．法國公司法規范(節錄)……………………………………………(269)
5．臺灣地區“公司法”(節錄)…………………………………………(271)
6．美國標準公司法(節錄)……………………………………………(280)
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