圖書內容簡介

2003年7月，在總結從事證券及相關法律業務實踐經驗的基礎上，在法律出版社的支持下，由我編著完成的《證券律師常用法律文書范本》(以下簡稱《范本》)一書第一版公開發行，并迅速得到讀者的認可，進入了當年度的法律圖書銷售排行榜。
然而，《范本》一書在為廣大律師同仁制作相關法律文書提供業務參考或指導之同時，也成為了許多個人或單位借機非法牟利的對象。其中比較典型的如北京北大英華科技有限公司，該公司將《范本》一書的內容完整復制到其光盤及網絡產品《北大法寶》中，并對外進行大肆宣傳和銷售；另有廣東、東北三省、北京等地的律師、律師事務所或企業將《范本》的內容上傳作為其網站對外宣傳的一部分，或者將部分文書作為其“電子商品”在網絡上公開標價銷售。為維護自身著作權益，我于2007年針對北京北大英華科技有限公司的侵權行為提起了民事訴訟，目前該案仍在審理中。希望我的維權行動能給相關侵權人以警醒。
中國的證券市場是一個轉型中的市場，其法律規則的變化與更新相當頻繁�！斗侗尽返谝话婷媸幸詠淼膸啄曛�，可以說是中國證券市場發生巨大變化的幾年。其間，一系列新的法律、法規或部門規章陸續出臺。尤其是2006年1月1日起，經過重大修改的《公司法》和《證券法》同時生效，有關證券發行或上市公司治理的諸多嶄新規則開始實施。與這種變化相對應，律師從事證券法律業務的類型與內容在過去幾年中也發生了顯著的變化。因應這種需求，我在對《范本》原有體例和內容進行修改、完善的基礎上，完成了本書修訂版的撰寫工作。
相對于第一版，《范本》修訂版除了根據新《公司法》、《證券法》等法律法規或部門規章對相關內容進行更新外，還增加了大量與新證券業務有關的法律文書范本，如有關權證、債券、投資基金等證券品種交易的法律文書、有關股權分置改革及保薦人制度的法律文書等。從體例安排上看，《范本》修訂版仍分為三個部分，其中，第二部分內容更新或增加較多，第一、三部分也分別有不同程度的完善。修訂版中相關文書的制作或選取已盡可能兼顧內容的全面性、系統性與準確性，但倉促之間，難免差錯遺漏，唯以讀者批評諒解為盼。
最后，感謝每一位幫助本書問世的朋友，也感謝每一位閱讀或指正本書的朋友。
任自力
2007年10月31日
　　北京酈城

圖書目錄

第一部分殷份公司的設立
一、股份公司發起設立常用法律文書………………………………1
1．股份有限公司發起人協議……………………………………1
2．發起設立申請書………………………………………………14
3．股份公司章程…………………………………………………16
4．股份公司設立的盡職調查文件清單…………………………56
5．創立大會議程…………………………………………………61
6．創立大會紀要…………………………………………………62
7．創立大會決議…………………………………………………64
8．首屆董事會首次決議…………………………………………65
9．首屆監事會首次決議…………………………………………66
10．發起人就高管人員任職資格的聲明和保證………………66
11．董事、監事候選人任職資格的法律意見書…………………67
12．發起設立股份公司的法律意見書…………………………69
13．重組并發起設立股份公司的法律意見書…………………72
14．A股份有限公司國有股權設置的法律意見書……………75
二、有限公司變更設立股份公司常用法律文書……………………78
1．債轉股法律業務委托合同……………………………………78
2．債轉股調查文件清單…………………………………………80
3．公司合并事宜調查提綱………………………………………84
4．公司股份制改造工作備忘錄…………………………………87
5．公司改制中介機構協調會紀要………………………………88
6．非經營性資產剝離方案………………………………………90
7．非經營性資產移交協議………………………………………91
8．委托持股協議…………………………………………………95
9．改制公司的保證函……………………………………………98
10．有限公司的出資協議………………………………………99
11．股份公司的出資證明………………………………………101
12．有限公司增資擴股的股東協議……………………………101
13．董事、監事等高管人員任職資格的法律意見書…………110
14．有限公司變更設立股份公司的法律意見書………………111
第二部分證券的發行與上市
一、證券發行與上市常用法律文書………………………………117
1．股票發行與上市法律業務委托合同………………………117
2．配股法律業務委托合同……………………………………122
3．增發法律業務委托合同……………………………………123
4．首次公開發行股票申請文件目錄…………………………125
5．首次公開發行股票發行人基本情況表……………………129
6．上市公司公開發行證券申請文件目錄……………………130
7．首次公開發行股票業務操作流程…………………………131
8．配股發行業務操作流程……………………………………133
9．增資發行業務操作流程……………………………………134
10．股票發行與上市的調查提綱………………………………136
11．股票發行與上市工作備忘錄………………………………145
12．公司就重大合同及訴訟等的承諾函………………………147
13．不進行同業競爭的承諾函…………………………………148
14．公司就獨立董事任職資格的聲明…………………………149
15．獨立董事候選人聲明………………………………………149
16．獨立董事提名人聲明………………………………………151
17．股票發行、上市的法律意見書之內容與格式……………152
18．股票首次發行與上市的法律意見書………………………154
19．股票首次發行與上市的律師工作報告……………………169
20．股份有限公司會后事項核查的補充法律意見書…………194
21．股票增資發行與上市的法律意見書………………………203
22．股票增資發行與上市的律師工作報告……………………215
23．深圳證券交易所上市公司非公開發行股票業務指引……235
24．深圳證券交易所中小企業板塊保薦工作指引……………241
25．上海證券交易所首次公開發行新股發行和上市指引……247
26．上市公司股權分置改革保薦工作指引……………………265
27．上市公司股權分置改革業務操作指引……………………269
28．上市開放式基金業務指引…………………………………273
29．保薦人盡職調查工作準則…………………………………300
二、證券承銷常用法律文書………………………………………336
1．承銷協議……………………………………………………336
2．承銷團協議…………………………………………………339
3．股票承銷審核要點…………………………………………344
三、證券上市與信息披露常用法律文書…………………………403
1．首次發行股票上市業務操作流程…………………………403
2．配股上市業務操作流程……………………………………404
3．增發上市業務操作流程……………………………………405
4．擬公開發行股票并上市的公告……………………………406
5．深圳證券交易所權證上市協議……………………………406
6．權證風險揭示書……………………………………………409
7．權證到期風險提示性公告…………………………………411
8．權證行權及終止上市提示性公告…………………………411
9．權證行權結果與股份變動公告……………………………412
10．權證終止上市公告…………………………………………413
11．股權證發行的法律意見書…………………………………413
12．企業債券上市協議…………………………………………416
13．證券投資基金上市協議……………………………………420
14．董事會決議公告暨召開年度股東大會的通知……………423
15.董事會決議公告暨召開臨時股東大會的通知……………426
16．將股東提案提交股東大會審議的公告……………………429
17．延期召開股東大會及變更部分議案的公告………………430
18．年度股東大會決議公告……………………………………431
19．臨時股東大會決議公告……………………………………436
20．董事會決議公告……………………………………………438
21．監事會決議公告……………………………………………439
22．董事會臨時會議決議公告…………………………………440
23．監事會臨時會議決議公告…………………………………441
24．董事會關于關聯交易的公告………………………………441
25．獨立董事關于關聯交易意見的公告………………………447
26．關于獨立董事情況的公告…………………………………449
27．股權轉讓公告………………………………………………450
28．股東股權轉讓的提示公告…………………………………452
29．股東持股變動的提示公告…………………………………452
30．法人股股東股權變更公告…………………………………453
31．董、監事及高管人員持股變化公告………………………454
32．股東持股變動報告書………………………………………455
33．資產重組公告………………………………………………459
34．資產重組進展公告…………………………………………460
35．股權質押凍結公告…………………………………………461
36．股權解押后再質押公告……………………………………462
37．簽訂重大合同公告…………………………………………463
38．委托投資公告………………………………………………464
39．控股股東法定代表人等變更公告…………………………465
40．變更募集資金投向公告……………………………………466
41．警示性公告…………………………………………………469
42．澄清公告……………………………………………………471
43．致歉公告……………………………………………………472
44．就回購股份事宜通知債權人公告…………………………473
45．回購并注銷股份公告………………………………………474
46．分紅派息實施公告…………………………………………486
47．年度利潤分配公告…………………………………………488
48．股權分置改革進展公告……………………………………492
49．股改進展的風險提示公告…………………………………494
50．豁免公司要約收購的提示性公告…………………………496
51．股票退市風險提示性公告…………………………………497
52．股票交易實行退市風險警示特別處理的公告……………498
53．股票交易異常波動的公告…………………………………500
54．有限售條件的流通股上市公告……………………………502
55．可轉換公司債券贖回的公告………………………………508
56．認購權證與認沽權證行權提示性公告……………………511
57．首次公開發行股票網上路演公告…………………………513
58．業績預增公告………………………………………………514
第三部分上市公司的管理與運作
一、上市公司管理常用法律文書…………………………………517
1．股東大會議事規則…………………………………………517
2．董事會議事規則……………………………………………542
3．監事會議事規則……………………………………………563
4．總經理工作細則……………………………………………573
5．獨立董事管理細則…………………………………………579
6．董事會戰略委員會工作細則………………………………583
7．董事會薪酬與考核委員會工作細則………………………586
8．募集資金使用管理辦法……………………………………590
9．關聯交易管理辦法…………………………………………594
10．信息披露管理辦法…………………………………………599
二、上市公司運作常用法律文書…………………………………605
1．股權轉讓協議………………………………………………605
2．資產置換協議………………………………………………613
3．資產收購協議………………………………………………617
4．債權轉讓協議………………………………………………622
5．資金占用協議………………………………………………625
6．債務抵銷協議………………………………………………627
7．專有技術轉讓合同…………………………………………629
8．專利實施許可合同…………………………………………632
9．商標使用許可合同…………………………………………635
10．注冊商標轉讓合同…………………………………………637
11．勞動合同……………………………………………………639
12．保密和競業禁止合同………………………………………644
13．房屋租賃合同………………………………………………647
14．抵押貸款合同………………………………………………650
15．保證合同……………………………………………………654
16．反擔保合同…………………………………………………656
17．綜合授信合同………………………………………………661
18．最高額保證合同……………………………………………671
19．股權托管協議………………………………………………680
20．資產托管協議………………………………………………682
21．股權質押協議………………………………………………686
22．資產劃撥協議………………………………………………692
23．交易與服務一攬子協議……………………………………693
24．資產重組的法律意見書……………………………………698
25．資產重組實施結果的法律意見書…………………………704
26．股權轉讓的法律意見書……………………………………708
27．召開年度股東大會的法律意見書…………………………718
28．召開臨時股東大會的法律意見書…………………………726
29．國有股權轉讓的法律意見書………………………………732
30．國有股權劃轉的法律意見書………………………………735
31．非公開發行股票方案實施之法律意見書 ………………740
32．獨立董事關于重大資產置換暨關聯交易的意見…………745
33．獨立董事公開征集投票權的法律意見書…………………746
34．關于是否收購中一致行動人的法律意見書………………749
35．股權分置改革的法律意見書一……………………………752

本書共771頁