圖書內容簡介

序一
公司是對市場經濟發展反應最靈敏的一種商人，因而市場經濟發展的需要常常最快地反映到公司運營之中。開始，公司大多是以單體運營的，進入現代特別是20世紀末期，公司的集團化發展很快，公司的規模也大多不以股東對本公司直接投資的方式實現，而是以公司的名義通過營業受讓或公司合并實現。與此相適應，公司法的關注點也從單個公司的設立與運營擴展到公司組織的變動和公司集團的發展。同時，公司法的研究也指向了公司重組(或者廣義的公司并購)、公司法與證券法的交叉之處，甚至是公司法與競爭法交叉之處等領域。吳曉鋒博士所著《公司并購中少數股東利益保護制度研究》就是在公司法與證券法交叉之處進行的一種探索。
我國尚無形式意義的企業購并法，但實質意義的購并法還是存在的，譬如公司法中的合并、分立規范，證券法中的收購規范，反壟斷法中規制經營者集中的規范等，可以構成一個法域。就這一法域而言，它的政策目標無疑是追求經濟效率。但是，這不意味著企業購并法域就漠視傳統公司法、證券法、反壟斷法等相關法律的政策目標，甚至放棄這些政策目標。相反，作為企業購并法域的政策目標結構，還應包括諸如公司法對以股東權利為中心的利害關系人利益的保護，證券法對投資者利益的保護，反壟斷法對社會公共利益與消費者利益的保護等。
如就企業購并法域中的公司法規范而言，其所保護的利害關系人，主要是股東、債權人和職工。公司是一個利益的平衡體，雖然說公司治理的第一目標是保護股東利益，但僅僅保護股東的利益，忽視債權人利益、職工利益，公司這個利益平衡體就失去了平衡，不僅難以達到它的目標，甚至無法維持下去。公司組織和公司的資本結構處于靜態之時如此，公司組織與其資本結構變動之時更是如此。而就股東利益的保護而言，毫無疑問，由于控股股東在公司具有支配地位，他們通過資本多數決在關于購并的決議中實現了自己的意志，因而無須對他們多所顧及。所以，公司購并中的股東權保護，就其根本意義而言，主要是少數股東權利的保護。
近幾年，討論股東權保護的著述比較多，但將保護少數股東利益放在公司并購中進行討論的著述并不多。因此，《公司并購中少數股東利益保護制度研究》所討論的問題是有積極意義的。更重要的是，作者廣泛借鑒國內外相關理論，密切結合我國公司并購的實踐，并提出了自己的見解，應該受到讀者的關注。
以上，寥寥數語為序，并祝賀《公司并購中少數股東利益保護制度研究》的出版。
王保樹
2007年8月7日于清華園

圖書目錄

前言
導論
第一章公司并購的法律內涵與基本分類
第一節公司并購的法律內涵
第二節公司并購的基本分類
第二章公司并購的發展概況與重要意義
第一節公司并購的發展概況
第二節公司并購的重要意義
第三章公司并購中少數股東的弱者地位分析與特殊保護依據
第一節少數股東的界定
第二節公司中少數股東的弱者地位分析
第三節公司并購中少數股東的弱者地位分析
第四節 公司并購中少數股東特殊保護的理論意義及其法律依據
第四章公司并購中少數股東保護的比較法考察
第一節 日本有關公司合并中少數股東保護的法律制度
第二節德國有關公司合并中少數股東保護的法律制度
第三節英國關于公司并購中少數股東保護的強制收購制度
第四節美國并購法中對少數股東保護的法律制度
第五節歐盟并購法中的少數股東保護——第十三號指令
第五章公司并購中少數股東保護的制度設計
第一節少數股東公平價值保障機制——股份收買請求權
第二節少數股東知情權保障機制——信息披露制度
第三節 少數股東利益最大化保障機制——董事信義義務
第四節 少數股東實質平等權保障機制——控股股東誠信義務
第六章特殊制度中的少數股東保護機制分析
第一節少數股東保護視野下的強制要約收購制度再檢討
第二節反收購行為中的少數股東保護問題
第七章公司并購中的少數股東保護的制度邊
界——以排除性并購為展開
第一節公司并購中的價值目標分析
第二節排除性并購與少數股東保護的制度邊界
第八章公司并購中少數股東保護的民事救濟
第一節公司收購中的民事責任
第二節公司并購中少數股東的訴訟機制
第三節 完善我國公司收購中少數股東救濟機制的立法思考
參考文獻

本書共253頁