圖書內容簡介

本書采用結構主義、組織行為學等方法，以上市公司風險的結構問題及結構控制，尤其是法律視角的結構控制為立論基礎，沿著“上市公司結構風險的形成”、“上市公司風險的聚集與釋放”和“上市公司風險結構控制的改進”，以及“證券市場風險法律結構控制”的思路，分三編研究。上編研究上市公司的內部結構風險、上市公司的外在結構性風險(一)——經濟、政治、文化、法律等結構因素帶來的風險，以及上市公司的外在結構性風險(二)——監管風險。中編以四川長虹巨額壞帳處理、*ST托普違法擔保及處置為例，對上市公司風險的聚集與釋放進行實證分析。下編對上市公司風險的內部控制、上市公司風險的外在控制及其法律支持，股改后風險的法律責任結構控制進行研究。

圖書目錄

導論
上篇 上市公司結構風險的形成
第一章 上市公司的內部結構風險
第一節 上市公司組織結構變革的必然性
一、公司上市及其組織結構變革
二、引起上市公司組織結構變革的外部因素
三、引起上市公司組織結構變革的內部因素
第二節 公司上市狀態的組織結構性演化
一、公司上市時的組織結構性急迫變更
(一)管理者管理功能變革
(二)管理者個體管理行為的知識化
二、已上市公司組織結構的內核基本上穩定不變
(一)企業組織系統調整
(二)管理者個體行為的有限限制
(三)公司成員的道德行為
(四)獨立董事的獨立效用
三、特別狀態下公司組織結構的改變
(一)上市公司行為模式變化的特殊自變量
(二)股東人數與行為記錄
(三)公開性要求
第三節 股份與股東構成風險
一、從企業股到國家股、國有法人股
二、股份的非同股，因而不能同權
三、一股獨大的股東，并不是強股東
四、股東結構的風險性
(一)委托代理關系的缺陷導致股東大會失靈
(二)上市公司股東大會民主決議機制失效
第四節 董事會構成與風險
一、國有董事及董事會的產生
二、董事雙重身份關系的處理
三、董事會結構的嚴重缺陷
(一)股東對董事的產權激勵機制
(二)上市公司的委托代理機制
四、獨立董事不獨立的風險
五、經營董事介入與否，均是風險
六、董事行為的變異——謀私與瀆職
第五節 監事會的構成、職能發揮與風險
一、監事會職能疲軟的風險
二、獨立監事進入監事會的風險自控
三、監事會職權設立的法律缺陷
第六節 經理結構與上市公司風險
一、內部人控制與經理結構缺陷
二、經理人雙重行為的沖突性與一致性
三、經理人風險
第二章 上市公司的外在結構性風險(一)——經濟、政治、文化、法律等結構因素帶來的風險
第一節 影響上市公司的經濟、政治結構性風險
一、國有企業體制缺陷與風險
二、國資管理的體制缺陷與風險
三、政治體制缺陷與風險
第二節 影響上市公司的文化結構性風險

一、“無知投機”風險
二、扭曲的財富觀
三、賤商文化
四、誠信的缺失
第三節 證券政策風險
一、發展證券市場的指導思想
二、證券市場發展與規范之間關系的處理
三、經營虧損的上市公司的對待
四、股權分置的政策選擇
第四節 上市公司面臨的法律風險
一、執法不嚴與法律法規效力的銷蝕
二、法律被“游戲”
三、我國證券立法的形式完善與法律基礎背離
第五節 影響上市公司治理的權責結構風險
一、分權結構與風險
二、分義結構中的風險因素
三、分責結構與風險要素強化
第三章 上市公司的外在結構性風險(二)——監管風險
第一節 監管與監管體系的風險性
一一、證券市場監管與上市公司風險的形成和引發
二、證監會與證券交易所定位的偏差
三、證券業協會自律監管功能薄弱
四、證券監管法律資源不足的風險
第二節 監管措施缺陷的風險誘發性
一、監管措施不足與監管效果不佳
二、監管措施缺陷的風險誘發性
三、證券民事責任追究缺失與監管風險的放大
第三節 監管措施缺陷
一、監管措施出臺與證券市場指數的負相關關系
二、監管措施運用的風險誘發性的來源
三、監管措施運用負效應的背景——“證券市場黑化”
四、監管不當與風險放大
五、監管政策搖擺對監管效力的影響
第四節 監管職能的錯位——抑市、托市與誤市
一、“滅火式”的直接干預與燒火式的托市不靈
二、國有股減持政策出臺的誤市
三、股權分置的改革與股市風險
中篇 上市公司風險的聚集與釋放
第四章 上市公司風險的顯現化(一)——以四川長虹巨額壞賬處理為例
第一節 影響四川長虹運作的內外部因素
一、董事長兼任總經理與個人對上市公司的絕對控制
二、公司守法素質不夠與外部監管不力
三、行政干預對四川長虹經營決策的干擾
第二節 “不聽話”的上市公司
一、法人股轉配違規上市流通
二、不設立獨立董事
三、委托理財中的違法行為
第三節 國際貿易中的違法與巨額壞賬的發生
一、對美貿易中巨額應收款的發生
二、四川長虹董事會與監事會不作為

三、傾銷行為招致的損害
第四節 虛假的信息披露
一、虛假信息披露的泛濫
二、四川長虹的虛假信息披露
三、信息隱瞞的損害
第五節 四川長虹壞賬影響的消除
一、變革體制與修改章程
二、清理Apex公司賬款
三、股份結構的變革
第五章 上市公司風險的顯現化(二)——以*ST托普違法擔保及處置為例
第一節 國有股份受讓與買殼藏疑
一、長征機床出讓國家股份
二、業績摻水與虛假的整合
三、上市公司結構不變與殼資源的利用失效
第二節 擔保行為風險
一、托普軟件為什么擔保
二、公司風險的形態轉換
三、巨額擔保導致訴訟“群”發
第三節 訴訟“群”化惡夢
一、密集違法擔保向訴訟群化遷移
二、群化訴訟中的訴訟損失
三、重大案件對法律風險的放大
四、董事會與獨立董事的聲音
五、監事會化解公司行為風險不力
第四節 *ST托普“圈錢”行為與結局
一、熱衷“圈錢”與空手道終結
二、造系的痼疾與宿命
三、退市成為定局
下篇 上市公司風險結構控制的改進
第六章 上市公司風險的內部控制
第一節 上市公司治理組織構架的完善
一、股權結構改革
二、切實保證股東大會最高權力的行使
三、進一步落實與強化董事會的職能和作用
四、真正落實監事會職責
五、建立管理層人員有效選聘、激勵與約束機制
(一)管理層人員的有效選聘
(二)管理層人員的激勵措施
(三)管理層人員的約束機制
第二節 權利與義務、責任“三分”約束的實現
一、上市公司權利、義務、責任三分的基礎
二、責任劃分與責任成本的承擔
三、責任追究的一例——股改承諾兌現的責任落實
第三節 質詢必答與回復制度
一、股東質詢權的性質及其實現的障礙
二、股東質詢權的實現
三、股東質詢答復的效用
第四節 公司侵權與股東訴訟
一、公司侵權的發生
二、股東利益易損性及其防范

三、股東訴訟的有限性
第五節 違法高管人員罷免與解聘制度
一、董事、監事罷免
二、總經理與經理人員的解聘及其民事責任的追究
三、部門負責人辭職及其民事責任的追究
第七章 上市公司風險的外在控制及其法律支持
第一節 徹底實現政資分離與健全國有資產管理體制
一、規范和健全國有資產管理體制，實現政資分離和國有出資人到位
二、建立對國資委和政府行為的有效監督
第二節 監管體系的重構
一、中國證監會權力配置的調整
二、中國證監會與證交所之間的監管分權
三、行業協會自律監管的實現與強化
四、證券中介機構自律監管的改進
第三節 對上市公司治理的規范與“準則依賴”的克服
一、股東通過股東大會行使權力的保障與分類表決的推行
二、董事會、監事會履行職能的規范與約束
三、對股東信息披露的監管和法律保障
四、克服信息披露監管中的準則依賴
第四節 獨立董事制度有效性的保障與外部監事的設立
一、獨立董事來源的控制
二、獨立性保證的法律責任與利益機制
三、外部監事的設立
第五節 保薦人制度的完善
一、保薦人制度對上市公司全方位監督
二、冷淡處理保薦人與誠信“外掛”有效性的疑問
三、保薦責任與保薦人立法
第六節 上市公司的巡查與整改
一、日常監督檢查——監管落實的重要一環
二、給上市公司巡查以法律強制效力
三、巡查后整改的監督
第八章 股改后風險的法律責任結構控制
第一節 股權分置改革路徑發現不足
一、非流通股流通權贖買依據的法律性
二、股改承諾的法律效力
三、股改承諾效力的保障與維持
四、承諾履行監督的法律依據
第二節 股權分置改革的瑕疵與補救
一、從法規角度觀察到的股改“創新瑕疵”
二、股改與利益相關者的利益平衡
三、股改成果保護與司法救濟
第三節 股改后風險的法律責任控制
一、《股票條例》中證券法律責任結構的不合理
二、《公司法》、《證券法》修正中法律責任結構的變化
三、調整充實后的證券民事責任規定
四、柔性證券法律責任的化解風險功用
五、發揮責任控制在防范與化解股改后風險中的作用
參考文獻
跋