圖書內容簡介

境外間接上市作為境外上市的一種，在國內雖已有相關實踐和案例，但學界對其的研究卻很少。本書作者在參閱國內外相關著作和實際案例資料的基礎上，對該領域進行了較為全面深入的研究。結合境外間接上市的實務及相關法律，對我過國內企業和公司關心的境外上市問題給出了可操作性強的理論建議和指導。本書為國內直接研究境外間接上市的第一本專門論著。

圖書目錄

第一章境外間接上市基礎
一、境外間接上市的概念
（一）境外上市定義
（二）境外間接上市定義
二、境外間接上市的特征
（一）境外公司為發行上市主體
（二）境外公司控制境內權益
三、境外間接上市的分類
（一）買殼上市
（二）造殼上市
四、我國企業境外間接上市動因
（一）更便利的融資渠道
（二）風險投資公司推動
（三）提高公司管理水平與商業形象
五、我國企業境外間接上市的實踐與發展
（一）萌芽期：2世紀80年代中期至80年代末期
（二）形成期：2世紀90年代初至90年代中期
（三）發展期：2世紀90年代中期至90年代末
（四）成熟期：1999年至25年
（五）衰退期：25年以后
第二章世界主要證券市場
一、世界證券市場概述
（一）世界十大證券市場
（二）境外上市地點選擇
二、世界主要證券市場的上市條件
（一）美國紐約股票交易所
（二）東京證券交易所
（三）美國納斯達克證券交易所
（四）倫敦證券交易所
（五）香港交易所
（六）德意志交易所
（七）加拿大多倫多證券交易所
（八）韓國交易所
（九）新加坡證券交易所
第三章境外間接上市的架構與基本模式
一、境外間接上市架構
（一）基本架構
（二）境外間接上市架構的設計原則
二、基本模式一：境外買殼上市
（一）境外買殼上市操作
（二）境外買殼上市的優勢與不足
（三）案例：國美電器香港買殼上市
三、基本模式二：境外造殼上市
（一）境外造殼上市操作
（二）境外造殼上市的優缺點
（三）案例：永通特鋼在香港上市
四、上市準備的幾個問題
（一）工作團隊
（二）上市輔導機構選擇
（三）殼公司注冊地、上市地及上市板塊選擇
（四）財務評估和法律評估
（五）盡職調查
（六）改制和重組
（七）國內審批
第四章特殊目的公司(SPV)的設立 一、特殊目的公司界定
（一）概念與特征
（二）殼公司、離岸公司與特殊目的公司
二、特殊目的公司設立目的
（一）境外上市載體
（二）保密信息
（三）便利風險投資退出
（四）避稅及其他
三、特殊目的公司的設立程序
（一）設立程序
（二）注冊地選擇問題
四、特殊目的公司主要注冊地與法律
（一）主要注冊地
（二）主要注冊地法律特色
（三）百慕大、開曼群島、維爾京群島公司法比較
五、我國對特殊目的公司境外設立的監管
（一）75號文以及16號文對特殊目的公司的規制
（二）1號文對特殊目的公司的規制
第五章對境內權益的控制
一、控制的原因和方式
（一）控制的原因
（二）控制的方式
二、股權控制模式
（一）股權控制模式概述
（二）案例：無錫尚德紐約交易所間接上市
三、合同控制模式
（一）合同控制模式概述
（二）案例1�毙聳|方紐約股票交易所間接上市
（三）案例2�卑俣燃{斯達克市場間接上市
（四）合同控制模式的風險
（五）規避的法律效果
第六章換股并購
一、概念與規范
（一）換股的概念
(二)國內主要調整規范
二、特殊目的公司換股并購
（一）前置程序
（二）換股審批及登記
（三）融資匯回
三、一般境外公司換股并購
（一）換股并購的條件
（二）并購顧問
（三）并購審批與登記
（四）境外投資核準與登記
第七章戰略投資者
一、戰略投資者的引入
（一）戰略投資者的作用
（二）引入戰略投資者的方式
（三）案例：“蒙�！鄙鲜兄械膽鹇酝顿Y者
二、戰略投資者的退出機制
（一）退出機制的含義
（二）戰略投資者退出機制的種類
三、 我國法律對戰略投資的制約因素
（一）股權類型單一
（二）股權回購限制
（三）上市條件過高
（四）其他制約因素
第八章返程投資與監管
一、兩種類型的返程投資
二、返程投資的主要渠道
（一）增資擴股
（二）商業貸款
（三）新設企業
三、現行法律法規對返程投資的監管
（一）前期返程投資監管
（二）后期返程投資監管
四、爭議問題 第九章境外間接上市與財富外流
一、財富外流的方式
二、財富外流的影響
三、財富外流的應對 、
（一）國有企業 、
（二）民營企業
第十章境外間接上市的未來
附件1：境外間接上市國內法律規范一覽表
附件2：《24年英屬維爾京群島商事公司法》（選譯） 致謝