圖書內容簡介

為使讀者更方便的理解本書，本書對實用的規則進行了整理，該整理力求從實用角度出發，列示了公司法、反壟斷法、稅務方面規章、外資并購以及外匯的特殊規則。
　　《公司并購問題與應對》作者李良寯有法律和商業兩方面的背景，有知識產權制度設計和海外經歷，對并購陷阱和應對的思考，既有中國的直接經驗，也有美國的間接經驗，綜合多種經驗，無疑能為公司并購陷阱的識別和預防提供重要的參考。

圖書目錄

第一章 并購概述
第一節 并購動機
一、買方并購動機
二、賣方并購動機
第二節 并購過程
第三節 并購影響因素及常見阻礙
一、影響因素
二、目標公司常采用的反對并購戰術
第四節 律師在并購中的作用
一、發現并購風險
二、選擇并購模式
三、團隊協作
四、處理具體問題
第二章 并購常見問題及應對
第一節 并購盡職調查問題及應對
一、公司資格、股權、組織性文件問題及應對
二、業務、財務問題及應對
三、企業文化、企業信用的調查及應對
四、人事調查風險及應對
五、其他問題及應對
第二節 并購協議問題及應對
一、估價問題及應對
二、價格調整問題及應對
三、價款支付問題及應對
四、時間基點的選擇
五、聲明和保證條款及應對
六、沙包條款及應對
第三章 戰略并購中的特殊問題
第一節 國資并購
一、并購的主體資格
二、國資的批準
三、國資價格支付
四、評估、掛牌等
第二節 外資并購
一、審批問題
二、反壟斷問題的特殊性
三、價款支付問題
四、行業問題
五、返程投資問題
六、其他
第三節 上市公司并購
一、行業問題
二、信息公開問題
三、和外商相關的上市公司并購問題
四、反壟斷和安全審查問題
第四節 海外并購
一、常見風險
二、中國海外并購發展趨向分析
第四章 財務并購(風險資金并購)的特殊問題及應對
第一節 盡職調查方面的不同
第二節 合同方面條款的不同
一、轉換權條款
二、反稀釋條款
三、繼續參與條款
四、回贖權條款
五、優先購買權條款
六、優先認繳權條款
七、階段性投融資條款
八、董事會條款
九、鎖定期條款
十、非競爭條款
十一、期權條款
十二、優先分紅權條款
十三、登記權條款
十四、拖帶權條款
十五、知情權條款
第三節 風險點分析
第五章 并購案倒分析
第一節 未經設計且引發訴訟的并購案例及既有最高法院案例比較分析
一、關鍵點提示
二、并購案例及既有最高法院案例案件判決書
三、對案件判決書的進一步分析
四、結合兩個判決書對資產并購、營業轉讓、股權收購之間界限分析
第二節 經過設計的非訴訟并購成功案例
一、案例發生過程
二、案例涉及的法律規定
三、案例中模式的成本分析
四、案例結論
第三節 對一起并購業務的思考
一、盛大、新浪并購與反并購情況簡介
二、關于此次并購與反并購情況的法律分析
三、我國公司海外并購與反并購的啟示與思考
第六章 并購文書制作及評析
第一節 并購重組可行性分析報告
一、范例格式
二、概述與評價
第二節 并購方案
一、并購方案格式范本
二、并購方案概述及評價
第三節 并購意向書
一、并購意向書范本
二、并購意向書概述和評論
第四節 盡職調查報告
一、盡職調查報告范本
二、對盡職調查報告范本的評價
第五節 保密協議
一、保密協議范本
二、對“保密協議”的評價
第六節 并購合同
一、并購合同范本(僅以股權轉讓并購為例)
二、股權購買合同的法律評價
附錄常用法規
一、中華人民共和國公司法
二、中華人民共和國反壟斷法
三、關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知
四、企業重組業務企業所得稅管理辦法
五、關于外國投資者并購境內企業的規定
六、國家外匯管理局關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知
七、外管局106號文
八、國家外匯管理局關于鼓勵和引導民間投資健康發展有關外匯管理問題的通知
參考資料