圖書(shū)內容簡(jiǎn)介

　本書(shū)主要講述了上市公司并購中的非公允關(guān)聯(lián)交易的監管難題，即交易主體的利益沖突性、交易雙方的信息不對稱(chēng)性、欺詐性以及定價(jià)的非公允性。本書(shū)提出的主要觀(guān)點(diǎn)是，針對這種利益沖突的交易，必須使其類(lèi)似于“正常交易”或“臂長(cháng)交易”的特性。上市公司并購中的非公允關(guān)聯(lián)交易的監管制度上的設計，本書(shū)從以下幾個(gè)原則入手：一是微觀(guān)上制度設計要注重精細化、科學(xué)化，宏觀(guān)上要基于效率與公平、成本與效益的考量。無(wú)論并購監管還是非公允關(guān)聯(lián)交易的監管，利益的平衡既要保障公平又要促進(jìn)并購的效率，如為促進(jìn)并購效率同時(shí)，法律可配置給小股東相應地事后司法救濟；信息披露設定不同的門(mén)檻等。二是建議采用公共執法與私人訴訟雙輪驅動(dòng)的監管模式，監管與訴訟并舉，懲戒與救濟通彰。三是原則性監管與類(lèi)型化思考并重，保障監管制度體系的閉合性與開(kāi)放性的互動(dòng)。

圖書(shū)目錄

緒論
一、選題背景與研究意義
二、文獻綜述與本書(shū)定位
三、研究方法、結構安排、創(chuàng )新嘗試與不足
第一章 非公允關(guān)聯(lián)交易的界定及現狀分析
第一節 非公允關(guān)聯(lián)交易的概念界定
一、關(guān)聯(lián)方的界定：以利益為核心的認定標準
二、關(guān)聯(lián)交易的認定與類(lèi)型
三、非公允關(guān)聯(lián)交易的法律界定
四、上市公司并購中的非公允關(guān)聯(lián)交易的概念之厘定
第二節 上市公司并購中非公允關(guān)聯(lián)交易的現狀分析
一、上市公司關(guān)聯(lián)交易的實(shí)證考察
二、非公允關(guān)聯(lián)交易的上市公司并購模式個(gè)案分析
三、非公允關(guān)聯(lián)交易成因與危害分析
第二章 非公允關(guān)聯(lián)交易的監管理論分析
第一節 非公允關(guān)聯(lián)交易的監管正當性剖析
一、關(guān)于公司監管理論的演變
二、我國并購中非公允關(guān)聯(lián)交易的監管正當性剖析
第二節 非公允關(guān)聯(lián)交易監管的法律困境一：代理問(wèn)題
一、利益沖突與代理問(wèn)題
二、非公允關(guān)聯(lián)交易的利益沖突的類(lèi)型
三、公司治理與公司法上的利益平衡
四、規范利益沖突之價(jià)值取向
五、利益沖突最激烈之行為：關(guān)聯(lián)交易的類(lèi)型
第三節 非公允關(guān)聯(lián)交易監管的法律困境二：欺詐問(wèn)題
一、關(guān)聯(lián)交易欺詐的表現
二、關(guān)聯(lián)交易反欺詐理由
第四節 非公允關(guān)聯(lián)交易監管的法律困境三：公平性問(wèn)題
一、公允價(jià)值的判斷
二、公平性審查標準
三、反對非公允關(guān)聯(lián)交易的理由
第三章 我國現有非公允關(guān)聯(lián)交易的監管制度剖析
第一節 非公允關(guān)聯(lián)交易監管制度框架
一、財政部會(huì )計監管制度
二、證監會(huì )信息披露監管與上市公司治理制度
三、證券交易所自律監管
第二節 非公允關(guān)聯(lián)交易監管制度框架評價(jià)
一、上市公司非公允關(guān)聯(lián)交易監管制度總體框架基本形成
二、上市公司并購中非公允關(guān)聯(lián)交易監管制度缺陷
第三節 非公允關(guān)聯(lián)交易監管制度體系的構建
一、非公允關(guān)聯(lián)交易的原則性規定：誠信義務(wù)
二、非公允關(guān)聯(lián)交易的類(lèi)型化監管：以上市公司并購模式為中心
三、非公允關(guān)聯(lián)交易的司法監管：救濟機制的重構
第四章 非公允關(guān)聯(lián)交易的原則性監管
第一節 標準策略：控股股東、董事誠信義務(wù)
一、控股股東誠信義務(wù)的嬗變
二、域外忠實(shí)義務(wù)標準策略之比較
三、我國董事高管、控股股東誠信義務(wù)立法檢討
第二節 從屬策略加信托策略：披露加批準雙重監管路徑
一、從屬策略：強制信息披露制度
二、信托與決策權策略：董事會(huì )或股東會(huì )批準制度
第三節 《亞洲濫用關(guān)聯(lián)交易監管實(shí)用指南》評述及對我國的啟示
一、《亞洲指南》與《指引》之比較
二、《亞洲指南》評述與對我國的啟示
第五章 非公允關(guān)聯(lián)交易的類(lèi)型化監管
第一節 上市公司協(xié)議并購中控股股東不當定價(jià)的監管：從“weinberger v．UOP”案看億陽(yáng)通信監管失敗
一、基本案情比較
二、監管重點(diǎn)比較
三、億陽(yáng)信通案監管成敗得失分析
四、上市公司協(xié)議并購中控股股東不當定價(jià)的監管對策建議
第二節 上市公司吸收并購中現金選擇權制度構建：以濟鋼并購萊鋼案為視角
一、案情介紹
二、現金選擇權制度的現狀分析
三、國外相關(guān)異議股東退出制度借鑒：美國估價(jià)權制度
四、我國現金選擇權法律制度構建與完善
第三節 上市公司定向增發(fā)背后的利益輸送監管：以馳宏鋅鍺案為視角
一、案情介紹
二、定向增發(fā)的關(guān)聯(lián)并購實(shí)質(zhì)：雙重的關(guān)聯(lián)交易
三、定向增發(fā)并購模式下的非公允關(guān)聯(lián)交易的監管對策
第六章 非公允關(guān)聯(lián)交易的司法監管
第一節 非公允關(guān)聯(lián)交易責任之構建與完善
一、非公允關(guān)聯(lián)交易的民事責任
二、非公允關(guān)聯(lián)交易的刑事責任
第二節 非公允關(guān)聯(lián)交易司法救濟途徑選擇：并購集團訴訟
一、證券集團訴訟的功能與目的：美國經(jīng)驗
二、并購集團訴訟引進(jìn)的必要性
三、我國引進(jìn)并購集團訴訟的可行性
四、我國并購集團訴訟制度的初步構思
結語(yǔ)
參考文獻
后記