圖書內容簡介

編輯推薦
★ 第一本可按知識點索引查閱的投資并購業務工具書
★ 第一本同時講解律師實務與客戶溝通技巧的投資并購業務書
★ 第一本律師和企業人士都可以讀的通俗投資并購業務書
20條章程重點條款解說
21種并購交易結構分析
60多張盡職調查工作底稿表格
18條收購協議核心條款談判要點
100個案例精彩呈現
……

內容推薦
這是本書最大的亮點和價值所在是回避了對投資并購基本理論的羅列，而將重點放在律師和企業在操作并購業務時不可回避的具體工作細節上。
對于項目投資中的多股東公司的章程，本書對20多個重點章程條款逐一進行了案例解說，并從大、小股東博弈的角度進行了分析；
對于并購中的交易結構，本書總結了8類21種基礎交易結構，并以案例解說了多個復雜交易結構，逐一分析其優缺點和適用情形；
對于并購中的盡職調查，本書設計了60多張盡職調查工作底稿表格，分別注明每一個調查項目的調查范圍、調查方法、注意事項等。
對收購協議，對其18個核心條款逐條分別從買方和賣方的角度，進行起草和談判要點分析。
這種敘述方式，會給業務操作者以最直接的引導；而且會有讀者不斷地對每一個條款和每一個調查工作底稿提出補充意見，從而使本書變成一本不斷完善的投資并購業務工具書。

圖書目錄

目錄
第一編項目投資法律實務
本編導讀……(1)
第一章資信調查與項目法律可行性分析..................................... (5)
第一節項目的法律及政策可行性分析......................................... (5)
【知識簡介】……(5)
案例鏈接：不了解地方審批政策導致投資受阻……(6)
案例鏈接：律師為客戶申請政策扶持……(7)
【實務操作】……(8)
【典型案例】……(9)
案例一：書面要求客戶確認公司設立項目背景............................. (9)
案例二：律師先行研究投資優惠政策，幫助客戶節省成本……(11)
【技能揭示】……(12)
第二節對客戶合作伙伴的資信調查........................................ (13 )
【知識簡介】……(13)
【實務操作】……（巧）
【典型案例】……(16)
案例一：輕信朋友介紹與他人合作設立公司……(16)
案例二：專業律師明察秋毫……(16)
【技能揭示】……(17)
2 I投資并購法律實務
第二章投資方案的策劃?........................................................... (18
第一節項目推進方案的制訂?.................................................. (18
【知識簡介】……(18
案例鏈接：籌備與獲得審批脫節……(19
【實務操作】……(20
【典型案例】……(21
未預先察覺公司設立障礙導致延誤設立進程……(21
【技能揭示】……(21
第二節合作意向書等前置文件的制訂...................................... (22
【知識簡介】……(22
【實務操作】……(24
【典型案例】……(25
設立中外合資企業合作意向書（正文）……(25
【技能揭示】……(27
第三章出資協議與公司章程的制訂............................................ (28
第一節制作出資協議........................................................... (28
【知識簡介】……(28
【實務操作】……(30
案例鏈接：通過合資竊取關鍵技術……(31
案例鏈接：小股東竊取公司客戶資源進行同業競爭……(32
【典型案例】……(33
案例一：將出資款委托他人辦理出資手續被欺騙……(33
案例二：出資協議（合作合同）中約定雙方義務……(33
案例三：x x股份有限公司發起人協議（部分條款）……(35
【技能揭示】……(36
第二節制作公司章程........................................................... (36
【知識簡介】……(36
一、為什么關注公司章程……(36
二、辦理公司章程業務時需要知道的公司章程知識……(40
目錄13
案例鏈接：同股同權舊規定導致合資受阻……(42
案例鏈接：大股東無法掌控總經理……(45
案例鏈接：優先股嘗試……(46
案例鏈接：出資比例與表決權脫鉤……(47
案例鏈接：同業競爭界定不明……(48
案例鏈接：小股東制約總經理……(48
案例鏈接：董事長拒絕履行職權的判斷標準……(49
案例鏈接：大股東收購小股東股權條款解決僵局……(50
案例鏈接：異議股東回購請求權難以實現……(50
案例鏈接：一票否決條款阻擊收購……(51
【實務操作】……(53
案例鏈接：監事會“彈動”總經理?……(56
案例鏈接：優先購買權的法律空白……(58
案例鏈接：股東部分行使優先購買權……(60
案例鏈接：股權繼承導致收購受阻……(60
【典型案例】……(63
案例一：股權內部轉讓時，多個老股東之間如何分配認購比例……(63
案例二：股權轉讓導致股東超過50人……(64
案例三：表決權讓渡案……(64
案例四：分紅權轉讓……(65
案例五：縮小總經理職權……(66
案例六：為規避優先購買權虛報轉讓價格……(66
案例七：以股權贈與規避老股東優先購買權……(67
案例八：股權轉讓合同撤銷后，恢復原狀時優先購買權的處理……(67
案例九：夫妻離婚股權分割……(68
案例十：優先認繳出資權轉讓……(68
案例十一：股東會根據股東經營管理經驗行使表決權……(69
案例十二：提名權保護與擴大投資機制……(70
【技能揭示】……(70
4 I投資并購法律實務
第四章項目投資中的其他律師服務........................................... (72
案例鏈接：企業名稱中“國際”字樣的使用……(72
第一節協助客戶辦理公司核名?............................................... (73
【知識簡介】……(73
【實務操作】……(76
【典型案例】……(77
企業名稱中“徽商”字樣的使用……(77
【技能揭示】……(78
第二節協助辦理前置審批手續.................... (79
【知識簡介】……(79
【實務操作】……(83
案例鏈接：外經委、工商局意見不一……(84
【典型案例】……(84
房地產開發經營范圍如何在營業執照中列明……(84
【技能揭示】……(85
第三節審查擬設立公司出資的合法性.................... (86
【知識簡介】……(86
案例鏈接：首次出資金額無須按持股比例分配……(88
【實務操作】……(89
案例鏈接：專利權出資評估不細致導致投資糾紛……(90
案例鏈接：不動產不得作為公司設立首期出資……(93
案例鏈接：發票先開后廢，實現虛假出資……(95
【典型案例】……(96
土地使用權出資注意事項……
【技能揭示】……(97
第四節項目合法性總體審查及工商、稅務登記等事項的咨詢?........... (98
【知識簡介】……(98
【實務操作】……(99
【典型案例】……（10
。面法律審查?……(10
公司設立的全面法律審查
［技能揭示］
第五節項目投資中處理企業與政府關系的“四字訣”???????????????……
一、“寬”字訣
案例鏈接：董事長與執行董事能否并存案
案例鏈接：中外合資企業不設副董事長案
二、“活”字訣
案例鏈接：承諾雙回路供電無法兌現案二
案例鏈接：承諾隧道通車期限未能兌現案
三、“細”字訣
案例鏈接：項目進展緩慢政府收回土地案
案例鏈接：土地獎勵款稅收糾紛案??……
四、“嚴”字訣
案例鏈接：污水處理廠未公開招標案????????……
案例鏈接：先辦國土證后拆遷導致投資者索賠案
……