圖書內容簡介

本書作者對中小企業在新三板掛牌有著豐富的實戰經驗更樂于將新三板掛牌相關法律問題通過新浪微博、微信公眾平臺分享給大家。正是這種分享與交流，使得本書能夠如此“接地氣”。本書猶如中小企業的軍師，對中小企業為什么要在新三板掛牌、新三板掛牌前需要做哪些準備、如何進行私募融資～如何進行股權激勵、掛牌前如何進行戰略整合并制訂新三板掛牌方案、新三板掛牌常見法律問題的解決方案等內容娓娓道來，儼然一部登陸新三板的《孫子兵法》

圖書目錄

第一章中小企業為什么要上新三板

11什么是新三板

12中小企業上新三板的優勢與劣勢

121企業上新三板有哪些優勢

122企業上新三板有哪些劣勢

13新三板與主板（中小板）、創業板上市（掛牌）條件比較

14新三板與主板（中小板）、創業板、區域性場外市場比較

15什么樣的企業適合上新三板

16中小企業如何選擇中介機構

161地方政府（如金融辦、地方政府招商部門、園區管理部門）、銀行、江湖中介推薦券商，企業該如何處理？

162如何選擇券商




第二章新三板掛牌轉讓條件及相關法律問題解決方案

21依法設立且存續滿兩年

哪些類型的企業可以上新三板

新三板掛牌的行業限制

211公司設立的主體、程序合法、合規

國有企業或者國有創投公司投資退出時的解決方案

股東人數超過200人的解決方案

江蘇省鐵路發展股份有限公司

212公司股東的出資合法、合規，出資方式及比例應符合《公司法》相關規定

股東以無形資產評估出資的解決方案

公司在創業初期找中介公司進行代驗資的解決方案

213存續滿兩年

有限責任公司改制為股份有限公司的解決方案

22業務明確，具有持續經營能力

221業務明確

如何披露與其業務相關的關鍵資源要素

虧損企業能否上新三板

222持續經營能力

核定征稅問題的解決方案

補稅問題的解決方案

如何對公司具有持續盈利能力進行披露

223公司不存在依據《公司法》第181條規定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產申請

23公司治理機制健全，合法規范經營

231公司治理機制健全

企業尚未建立董事會或家族成員擔任董事會成員問題的解決方案

232合法合規經營

重大違法違規的界定

被列入工商部門企業誠信系統黑名單者，不能在擬掛牌企業擔任董事、監事、高管人員及法定代表人

233不應存在股東、實際控制人及其關聯方占用公司資金、資產或其他資源的情形

關聯方的認定

存在同業競爭和關聯交易問題的解決方案

234公司應設有獨立財務部門進行獨立的財務會計核算，相關會計政策能如實反映企業財務狀況、經營成果和現金流量

如何考察擬掛牌公司的資產及盈利狀況

24股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規

241股權明晰

股權不明晰的解決方案

擬掛牌公司可否依法辦理股權質押貸款

公務員、事業單位人員在興辦企業及在企業禁止任職相關規定

未成年人可否成為公司股東

242股票發行和轉讓合法合規

歷史上超過200人股東的企業可否掛牌新三板并上市？




第三章新三板掛牌轉讓、股票發行方案及流程

31新三板掛牌流程

32新三板掛牌推進方案

33新三板掛牌轉讓、股票發行的工作流程

34新三板企業股票發行的基本要點

341發行對象

342發行方式

343發行程序

344豁免申請







目錄





第四章新三板股權激勵實務

41為什么要實施股權激勵

42股權激勵的基本模式

43新三板股權激勵的法律基礎

44激勵對象

45股權激勵的方式

46股權激勵的價格

47不同股權激勵模式的優點、缺點

48資金來源

49股權激勵的時間安排

410股權激勵的財務處理




第五章新三板企業如何進行私募融資

51私募基金的分類

52私募融資的作用

53私募基金估值方法及要點

54私募基金關注企業的方面及企業家如何吸引投資人

55新三板企業接觸私募基金的幾種方式

56新三板企業如何應對投資人設置的對賭條款

561新三板常見對賭方式

562如何應對對賭協議

57對賭協議的法律效力

58擬掛牌企業能否與投資人簽訂對賭協議





第六章新三板掛牌常見其他法律問題

61勞務派遣的合規性問題

611通過品牌推廣合同或者聯營合同解決勞務派遣問題

廣州卡奴迪路服飾股份有限公司

612通過專業的營銷渠道公司解決勞務派遣

北京華誼嘉信整合營銷顧問集團股份有限公司

62社保、公積金（五險一金）的繳納問題

621社保繳納問題

622住房公積金繳納問題

63通過人事代理公司代繳社保、公積金的問題

64適用核定征收企業所得稅的企業是否可以上新三板

65企業改制重組時的契稅、營業稅、個人所得稅處理問題

651契稅、營業稅

652營業稅

653股權調整所涉個人所得稅

654土地增值稅

66歷史上存在職工持股會的問題

山東省章丘鼓風機股份有限公司

67擬掛牌企業使用集體土地（集體建設用地）的相關問題

671集體土地

672農村集體建設用地

68工業用地“招拍掛”的強制性規定

69稅收滯納金是否屬于重大行政處罰問題

成都金亞科技股份有限公司

610公司以自有資產評估調賬轉增股本問題

6101企業以自有土地、房產評估增資

晨光生物科技集團股份有限公司

6102企業以自有的其他無形資產評估增資

安徽皖通科技股份有限公司

611公司住所地與經營地不一致問題

612轉讓尚未繳納出資股權問題

深圳市格林美高新技術股份有限公司

張桂平訴王華股權轉讓合同糾紛案

613關于外資股東身份的確認問題

廈門市美亞柏科信息股份有限公司

福建中能電氣股份有限公司

614外商投資企業改制為股份有限公司主要法律問題

615公司抽逃出資問題

616債權轉股權問題

湖南夢潔家紡股份有限公司

617非法集資問題

永輝超市股份有限公司

618企業所涉國有股權投資、退出程序瑕疵問題

6181國有企業對外投資履行的程序性規定

6182企業國有產權轉讓的程序

6183國有產權變動的評估核準、備案程序

6184國有產權變動未評估、備案的法律后果

619擬掛牌企業關于實際控制人的認定

620中國籍自然人是否可以成為中外合資企業股東

6201境內自然人不能直接以股東身份出資設立中外合資企業

6202境內自然人成為外商投資企業股東的特殊情況

上海金力泰化工股份有限公司

6203境內自然人可以通過繼承取得外商投資企業股權，成為
外商投資企業股東

金軍、金杰妮訴上海維克德鋼材有限公司、薛小鈞股權確認糾紛上訴案

621歷史上存在集體企業改制、清理掛靠問題

6211擬掛牌公司歷史沿革涉及集體企業改制程序缺失的處理

6212擬掛牌企業歷史沿革存在掛靠集體企業（“紅帽子”企業）的處理方式

622企業在報告期內開具無真實貿易背景的商業承兌匯票行為的處理方案

浙江大東南包裝股份有限公司





第七章新三板投資者范圍及交易方式

71新三板投資者范圍

72新三板股票交易方式

73新三板股票限售規定




第八章新三板企業信息披露要點

81定期報告的披露

82臨時報告的披露

83其他重大事件披露




第九章資本市場虛假信息披露行政處罰典型案例及啟示

91證監會對萬福生科及其中介機構的行政處罰

911證監會對萬福生科涉嫌欺詐發行股票和信息披露違法的處罰

912證監會對平安證券及相關責任人的處罰

913證監會對萬福生科涉嫌欺詐發行股票和信息披露違法的處罰

914證監會對中磊會計師事務所的行政處罰

915證監會對湖南博鰲律師事務所的行政處罰

92證監會對天能科技及其中介機構的行政處罰

921證監會對天能科技及相關責任人的處罰

922證監會對民生證券及其相關責任人的處罰

923證監會對北京市君澤君律師事務所及相關責任人的處罰

924證監會大信會計師事務所及其相關責任人的處罰

93證監會對廣東新大地及其中介機構的行政處罰

931證監會對廣東新大地及其相關責任人的處罰

932證監會對南京證券及其相關責任人的處罰

933證監會對北京市大成律師事務所及其相關責任人的處罰

934證監會對大華會計師事務所有限公司及相關責任人的處罰

94證監會對云南綠大地及其中介機構的行政處罰

941證監會對云南綠大地及相關責任人的處罰

942證監會對聯合證券及相關責任人的處罰

943證監會對深圳市鵬城會計師事務所有限公司及相關責任人的處罰

944證監會對四川天澄門律師事務所及相關責任人的處罰

95虛假信息披露行政處罰的啟示

951對擬上市（掛牌）企業的啟示

952對券商的啟示

953對律師的啟示

954對會計師的啟示




第十章公司改制及新三板掛牌法律文件范本

101有限公司改制為股份有限公司文本

1011基本制度

10111公司章程

10112股東大會議事規則

10113董事會議事規則

10114監事會議事規則

10115對外投資管理制度

10116關聯交易決策制度

10117對外擔保管理制度

10118總經理工作制度

10119董事會秘書工作規則

101110信息披露管理制度

101111財務管理制度

101112投資者關系管理辦法

1012創立大會暨第一次股東大會會議文件

10121股份有限公司創立大會暨第一次股東大會表決票

10122股份有限公司創立大會暨第一次股東大會表決統計表

10123股份有限公司創立大會暨第一次股東大會會議記錄

10124股份有限公司創立大會暨第一次股東大會會議通知

10125股份有限公司創立大會暨第一次股東大會會議通知回執

10126股份有限公司創立大會暨第一次股東大會各項議案

10127股份有限公司創立大會暨第一次股東大會會議議程

10128股份有限公司創立大會暨第一次股東大會簽到表

10129股份有限公司創立大會暨第一次股東大會授權委托書

1013股份公司第一屆董事會第一次會議文件

10131股份有限公司第一屆董事會第一次會議議程

10132股份有限公司第一屆董事會第一次會議表決票

10133股份有限公司第一屆董事會第一次會議表決統計表

10134股份有限公司第一屆董事會第一次會議記錄

10135股份有限公司第一屆董事會第一次會議決議

10136股份有限公司第一屆董事會第一次會議簽到表

10137股份有限公司第一屆董事會第一次會議議案

1014股份公司第一屆監事會第一次會議文件

10141股份有限公司第一屆監事會第一次會議議程

10142股份有限公司第一屆監事會第一次會議簽到表

10143股份有限公司第一屆監事會第一次會議表決票

10144股份有限公司第一屆監事會第一次會議表決統計表

10145股份有限公司第一屆監事會第一次會議議案

10146股份有限公司第一屆監事會第一次會議記錄

10147股份有限公司第一屆監事會第一次會議決議

10148股份有限公司第一屆監事會第一次會議授權委托書

1015有限公司董事會、股東會同意股改的決議文件

10151有限公司董事會決定

10152有限公司臨時股東會決議

102發起人協議書

103保密協議

104一致行動協議書

105職工（代表）大會決議

106股東名冊

107股權激勵計劃

1071股份公司股權激勵計劃

1072有限公司股權激勵協議

1073股權激勵協議（有限合伙模式）

1074股權激勵計劃實施考核管理辦法

108法律盡職調查清單

109新三板掛牌費用

1010新三板常用網站及法律法規檢索