圖書內容簡介

本書選取實踐中股權轉讓協議的成立要件、股權變動的效力、優先購買權、國有股權轉讓等股權轉讓中的熱點、前沿問題，在公司訴訟程序與實體規則兩個層面上，從研究司法規則入手，結合具體的案件，探討規則的完善，尋求解決問題的方法。

圖書目錄

第一章股權轉讓協議的成立
【案例導引】
楊某某與黃某某股權轉讓糾紛案
【案例評析】
一、《股權轉讓協議》不成立
二、《股權轉讓合同書》成立
三、股東義務不隨股權轉讓轉移至受讓方
【規則解析】
一、合同成立概述
（一）合同成立與合同訂立的關系
（二）合同成立與合同生效的關系
（三）合同成立的判斷規則
（四）合同成立的要件
二、股權轉讓協議的成立
（一）股權轉讓合同的成立要件
（二）價格條款對股權轉讓合同成立的影響
（三）交易確認書對口頭合同、備忘錄、意向書變更的效力
第二章股權轉讓合同生效的實質要件
第一節股權轉讓合同主體的締約資格
【案例導引】
張某某訴陳某、某煤礦股權糾紛案
【案例評析】
一、原告受《公務員法》和《法官法》規定的約束
二、張某某投資入股煤礦的行為有效
【規則解析】
一、自然人的締約能力
二、公務員、法官、檢察官、軍人等國家公職人員的締約能力
三、公司、企業、合伙等商事組織的締約能力
四、公法人的締約能力
五、事業單位法人、社會團體法人的締約能力
六、與公司設立和證券發行交易有關的人員股權轉讓的締約能力
第二節股權轉讓合同內容的合法性
【案例導引】
張某某訴王某股權轉讓合同糾紛案
【案例評析】
一、1999年《公司法》第147條的含義及其適用
二、《過渡期經營管理協議》雖規避法律，但有效
三、本案不存在價格欺詐和顯失公平
【規則解析】
一、合同生效的立法模式
（一）《經濟合同法》確立的二分法模式
（二）《民法通則》和《合同法》確立的四分法模式
（三） 司法解釋中的五分法模式
二、意思表示真實
（一）意思主義與表示主義的選擇
（二）商事外觀主義原則的適用
（三）合同欺詐的效力
三、不違反法律和社會公共利益
（一）股權轉讓合同不違反法律強制性規定
（二）股權轉讓合同不損害社會公共利益
四、股權轉讓合同的標的符合法律規定
五、股權轉讓的方式符合法律規定
（一）不違反法律規定的轉讓方式
（二）不違反法律規定的轉讓程序
（三）不違反法律規定的轉讓條件
第三章股權轉讓協議生效的形式要件
第一節不具備形式要件的股權轉讓合同的效力
【案例導引】
廣州市仙源房地產股份有限公司與廣東中大中鑫投資策劃有限公司、廣州遠興房產有限公司、中國投資集團國際理財有限公司股權轉讓糾紛案
【案例評析】
一、未審批的中外合作企業股權轉讓合同為未生效合同
二、合同中報批義務已經獨立生效
三、人民法院可以判決義務人履行報批義務
【規則解析】
一、合同形式要件及欠缺形式要件的法律后果
二、股權轉讓合同中的股東變更登記不是生效要件
三、未審批合同的效力
（一）行政審批的性質
（二）未審批合同的效力模式
第二節未審批合同義務人不履行報批義務的法律后果
【案例導引】
陳某某訴云南紅塔集團有限公司股權轉讓糾紛案
【案例評析】
一、《股權轉讓協議》依法成立，報批義務生效
二、云南紅塔沒有全面履行報批義務
三、損失賠償范圍合理
【規則解析】
一、報批義務的性質
（一）對先合同義務說的分析
（二）報批義務的法律定性
二、不履行報批義務的法律后果
（一）未生效合同的解除
（二）違反報批義務的責任性質
（三）不履行報批義務的損害賠償
三、撤銷審批對股權轉讓合同效力的影響
（一）司法撤銷及其后果
（二）行政撤銷及其后果
第三節行政登記對股權轉讓合同效力的影響
一、行政登記的特點及其范圍
（一）行政登記的特點
（二）行政登記的范圍及其效力
二、合同的登記及其效力
（一）構成合同生效要件的登記
（二）不構成合同生效要件的登記
三、行政登記錯誤對股權轉讓協議效力的影響
第四章股權變動的效力
第一節股權變動的模式
【案例導引】
楊某某與夏某某、左某某、孫某某股權轉讓糾紛案
【案例評析】
一、辦理股東變更登記不是股權變動的生效要件
二、樂峰公司股東的一致同意表明股權已變動
三、股權“對內”發生變動表明楊某某已取得樂峰公司的股權
【規則解析】
一、債權意思主義模式
（一）債權意思主義模式的基本觀點
（二）對債權意思主義模式的分析
二、債權形式主義模式
（一）債權形式主義模式的基本觀點
（二）對債權形式主義模式的分析
三、修正的債權意思主義模式
（一）修正的債權意思主義模式的基本觀點
（二）對修正的債權意思主義模式的分析
第二節股權變動的證據效力
【案例導引】
西某某訴汪某股權轉讓糾紛案
【案例評析】
一、股權變更登記無法辦理不影響股權轉讓合同的生效
二、股權變更登記無法辦理不影響受讓人取得股權
三、轉讓人違約拖延辦理股權變更登記應承擔違約責任
【規則解析】
一、股權變動主要證據的證明力
（一）股權變動的主要證據
（二）證據的證明力