圖書內容簡介

　　本書依據2014年10月23日中國證監會正式發布《關于修改<上市公司收購管理辦法>的決定》、《上市公司重大資產重組管理辦法》的最新規定，系統地介紹了上市公司并購重組的分類及并購模式、工作流程等相關知識，并結合國內上市公司經典并購案例，全面展示了其并購背景、并購進程、并購模式，以實證的方式歸納爭議焦點。這本書的初衷是為在校學生打開一扇了解實務的窗口，也為其他專業人士提供一定的參考。書末“附錄《上市公司收購管理辦法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》新舊條文比較”以圖表的形式把新舊法條的區別做了全面系統的歸納，非常實用，希望對從事相關業務的人員有所幫助。

圖書目錄

第一章　上市公司并購重組綜述
　第一節　上市公司并購收購概述
　　一、上市公司并購重組分類
　　二、我國上市公司并購重組的特點
　第二節　上市公司并購收購法律體系
　　一、主要的法律法規體系
　　二、相關的法律法規
第二章　上市公司收購
　第一節　上市公司收購概述
　　一、上市公司收購人的資格限制
　　二、一致行動與一致行動人的概念
　　三、上市公司控制權的獲得
　第二節　上市公司收購中的權益披露
　　一、權益披露制度概述
　　二、權益披露義務人和應披露權益的計算
　　三、權益披露的主要內容
　　四、權益披露的操作
　　五、關于股份權益披露的特殊規定
第三章　要約收購
　第一節　要約收購概述
　　一、要約收購的基本規定
　　二、要約收購監管的目的
　　三、要約收購的特征
　第二節　上市公司要約收購的操作
　　一、制作要約收購報告書
　　二、作出提示性公告階段
　　三、被收購公司董事會盡職調查階段
　　四、收購階段
　第三節　要約收購中的其他問題
　　一、收購定價和支付方式
　　二、要約的期限和效力
　　三、要約收購可能導致上市公司終止上市的情形
　　四、國有股東所持上市公司股份的轉讓
　第四節　要約收購義務的豁免
　　一、要約收購義務豁免制度概述
　　二、要約收購豁免的具體操作
　第五節　案例：中國東方電氣集團換股要約收購東方鍋爐
　　一、當事人基本情況
　　二、東方電氣主業資產整體上市的過程
　　三、并購重組方案的基本條款及相關測算
　　四、爭議的焦點
　　五、借鑒意義
第四章　協議收購
　第一節　協議收購概述
　　一、協議收購的概念
　　二、協議收購的特征
　第二節　協議收購的操作
　　一、協商談判并履行相關批準手續
　　二、簽訂收購協議
　　三、持股5%～30%的報告和公告
　　四、持股達到30%的強制要約
　　五、強制要約的豁免
　　六、目標公司的公告義務
　　七、過渡期內的相關限制
　　八、履行收購協議，辦理股權轉讓過戶等相關手續
　第三節　國有股東所持上市公司股份的協議轉讓
　　一、申請
　　二、披露
　　三、受讓方條件
　　四、轉讓協議內容
　　五、國資委審批
　第四節　協議收購相關文件
　　一、上市公司收購報告書
　　二、需要提交的備查文件
　　三、境外法人或者境外其他組織進行上市公司收購所需文件
　第五節　案例：中國重型汽車集團協議收購山東小鴨電器
　　一、本次收購的基本情況
　　二、資產置換的情況介紹
　　三、與本次資產置換相關的其他安排
　　四、同業競爭和關聯交易問題的處理措施
　　五、本次資產置換的合規性分析
　　六、本次資產置換對小鴨電器的影響
　　七、借鑒意義
第五章　間接收購
　第一節　間接收購概述
　　一、間接收購及其特點
　　二、間接收購的方式
　第二節　間接收購的操作
　　一、間接收購的權益披露
　　二、持股達到30%的強制要約
　　三、申請豁免強制要約
　第三節　間接收購中的特殊問題
　　一、上市公司董事會的責任
　　二、實際控制人及受其支配的股東的配合披露義務
　　三、上市公司的報告、公告義務
　　四、國有股東所持上市公司股份的間接轉讓
　第四節　案例：雨潤集團間接收購南京中商
　　一、交易雙方基本情況
　　二、收購進程
　　三、收購目的
第六章　上市公司重大資產重組機制
　第一節　最新的變化
　　一、修訂的總體思路
　　二、本次修訂的主要內容
　　三、并聯式審批
　第二節　上市公司重大資產重組的界定和構件
　　一、上市公司重大資產重組的界定
　　二、上市公司重大資產重組的構件
　第三節　上市公司重大資產重組操作
　　一、重組籌劃
　　二、中介機構的引入
　　三、董事會作出重組決議
　　四、召開股東大會審議重組方案
　　五、證監會審核
　　六、重組方案調整
　　七、重組的實施
　　八、持續督導
　第四節　重大資產重組方案被否決的主要原因與案例分析
　　一、擬注入的資產權屬存在瑕疵
　　二、擬注入的資產定價不公允（預估值或評估值過高）
　　三、擬注入資產的評估方法不符合規定
　　四、重組方關于業績承諾等的履約能力存在不確定性
　　五、重組方案未有利于上市公司提高盈利能力和解決同業競爭及關聯交易
　第五節　案例：長江電力重大資產重組案
　　一、交易雙方基本情況
　　二、本次交易的背景及目的
　　三、本次交易方案
　　四、交易進程回顧
　　五、交易實施結果
　　六、借鑒與思考
第七章　上市公司發行股份購買資產
　第一節　上市公司發行股份購買資產概述
　　一、發行股份購買資產的定性
　　二、發行股份購買資產的主要作用
　第二節　發行股份購買資產的要件
　　一、發行股份購買資產的條件
　　二、上市公司發行股份購買資產的發行定價
　　三、發行股份購買資產的股份鎖定期
　　四、發行股份購買資產的程序
　第三節　案例：天康生物公開發行股份購買資產
　　一、本次重大資產收購的背景和目的
　　二、交易各方基本情況
　　三、本次交易決策過程
　　四、交易方案
　　五、交易實施結果
　　六、天康生物發行股份購買資產項目的思考和借鑒
第八章　借殼上市
　第一節　借殼上市概述
　　一、概述
　　二、借殼上市基本環節
　　三、最新的修訂情況
　第二節　借殼上市的主要模式和交易方案
　　一、借殼上市的主要模式
　　二、典型方案介紹
　第三節　借殼上市工作流程
　　一、前期準備
　　二、制作申報材料
　　三、證監會審核
　　四、資產重組實施階段
　第四節　典型案例--廣發證券借殼延邊公路上市
　　一、交易各方基本情況
　　二、交易背景和目的
　　三、交易方案
　　四、廣發證券借殼上市方案審核過程中的障礙
　　五、交易進程
　　六、交易實施效果
　　七、券商借殼上市的風險
　　八、思考與借鑒--成功實施借殼上市的關鍵
第九章　并購重組中財務顧問的介入規則
　第一節　財務顧問制度的設定
　　一、財務顧問制度概述
　　二、獨立財務顧問的定義
　第二節　財務顧問業務的從業資格
　　一、財務顧問的資格條件
　　二、財務顧問主辦人的資格條件
　　三、財務顧問業務的資格申請
　　四、財務顧問主辦人的資格申請
　　五、獨立財務顧問業務的限制性規定
　第三節　財務顧問的職責
　　一、《上市公司收購管理辦法》中規定的職責
　　二、《上市公司財務顧問管理辦法》中規定的職責
　　三、財務顧問業務操作
　第四節　財務顧問的監管機制及其法律責任
　　一、財務顧問的監管機構
　　二、財務顧問和相關當事人的法定義務
　　三、持續信用監管
　　四、中國證監會對于財務顧問和財務主辦人的監管措施
　　五、財務顧問的法律責任
第十章　上市公司并購中的稅收籌劃和支付方式
　第一節　上市公司并購中的稅收籌劃
　　一、企業并購的稅收籌劃概述
　　二、企業并購的稅收籌劃的注意事項
　　三、目標企業選擇上的稅收籌劃
　　四、選擇并購支付方式的稅收籌劃
　　五、企業組織形式選擇上的稅收籌劃
　第二節　上市公司并購中的支付方式
　　一、并購付款方式
　　二、公司并購的融資方式
　　三、并購貸款
　附件一　《上市公司收購管理辦法》新舊對照表
　附件二　《上市公司重大資產重組管理辦法》新舊對照表
　參考文獻