圖書(shū)內容簡(jiǎn)介

并購基金是專(zhuān)注于對目標企業(yè)進(jìn)行并購的基金。與其他類(lèi)型的VC、PE對目標企業(yè)參股不控股的投資方式不同，并購基金往往意在獲得目標企業(yè)控制權或者協(xié)助其他主導并購方獲得目標企業(yè)控制權。因此，并購基金與普通VC、PE在投資對象選擇、目標企業(yè)的控制權、投后管理、投資期限以及投資退出方式等方面均存在較大差異。并購基金是我國VC、PE發(fā)展到一定階段必然產(chǎn)物，目前實(shí)踐遠遠走在理論研究的前面，業(yè)界急需并購基金法理和實(shí)踐的研究成果。有鑒于此，南開(kāi)大學(xué)資本市場(chǎng)研究中心和京都律師事務(wù)所金融部共同組建研究團隊撰寫(xiě)《并購基金法理與案例精析》一書(shū)，以彌補國內并購基金研究空白，為并購基金投資者、從業(yè)者以及并購企業(yè)提供參考和指引。本書(shū)立足我國并購基金的實(shí)踐，以并購基金設立、投資、投后管理和退出為主線(xiàn)，結合案例對我國并購基金基本法理進(jìn)行深入、系統闡述。在此基礎上，本書(shū)專(zhuān)門(mén)針對國有企業(yè)并購、基金聯(lián)合上市公司并購、并購上市公司以及外資基金并購境內企業(yè)、中資基金海外并購等并購基金常見(jiàn)業(yè)務(wù)形態(tài)進(jìn)行詳細研究和闡述。此外，鑒于稅收籌劃以及法律風(fēng)險防控對并購基金從業(yè)者、投資者的重要意義，本書(shū)專(zhuān)列兩章對并購稅收籌劃和并購基金業(yè)務(wù)面臨的法律風(fēng)險及其防控措施進(jìn)行詳述。

圖書(shū)目錄

**章　并購基金概述
　**節　并購基金的概念、歷史發(fā)展及特征
　　一、并購基金的概念
　　二、并購基金的歷史發(fā)展
　　三、并購基金的特征
　第二節　并購基金的種類(lèi)
　　一、控股型并購基金與參股型并購基金
　　二、市場(chǎng)化并購基金和政策性并購基金
　　三、內資并購基金與外資并購基金
　　四、實(shí)業(yè)系并購基金與金融系并購基金
　第三節　并購基金的功能與盈利模式
　　一、并購基金的功能
　　二、并購基金的盈利模式
第二章　并購基金的發(fā)起、募集與設立
　**節　并購基金的發(fā)起
　　一、并購基金的發(fā)起主體
　　二、并購基金管理人
　　三、并購基金的基本架構
　第二節　并購基金的募集
　　一、并購基金募集的依據
　　二、并購基金的募集方式
　　三、并購基金的募集程序
　　四、并購基金的合格投資者要求
　　五、并購基金募集的法律風(fēng)險
　第三節　內資并購基金的設立
　　一、并購基金的主要組織形式
　　二、公司型并購基金的設立
　　三、合伙型并購基金的設立
　　四、契約型并購基金的設立
　　五、信托型并購基金的設立
　第四節　外資并購基金的設立
　　一、外資并購基金的架構選擇
　　二、外資并購基金的設立條件和步驟
第三章　并購基金的投資
　**節　并購項目的一般流程
　　一、并購準備階段
　　二、并購實(shí)施階段
　　三、并購整合階段
　第二節　目標公司與并購方式等的選擇
　　一、目標公司的選擇
　　二、并購方式的選擇
　　三、并購時(shí)機的選擇
　第三節　并購中的法律盡職調查
　　一、法律盡職調查的目的
　　二、法律盡職調查的前期準備
　　三、法律盡職調查的內容和范圍
　　四、起草法律盡職調查報告
　第四節　并購中常用的投融資工具
　　一、股權型投融資工具
　　二、債權型投融資工具
　　三、結構型投融資工具
第四章　并購企業(yè)的重組、治理與退出
　**節　并購企業(yè)的重組
　　一、并購重組的概念、理論及風(fēng)險
　　二、并購重組的實(shí)施
　第二節　目標企業(yè)的治理
　　一、公司治理結構
　　二、公司治理原則
　　三、公司治理對策
　　四、企業(yè)治理評價(jià)
　第三節　并購基金的退出
　　一、并購基金的上市退出
　　二、并購基金的股權轉讓退出
　　三、并購基金的并購退出
　　四、并購基金的回購退出
　　五、并購基金的清算退出
第五章　基金并購的稅收籌劃
　**節　國內基金并購的稅收籌劃
　　一、國內基金并購的相關(guān)稅收規定
　　二、并購基金采取資產(chǎn)交易的稅收籌劃
　　三、并購基金采取股權交易的稅收籌劃
　第二節　涉外基金并購的稅務(wù)處理
　　一、涉外基金并購需考慮的稅法要素
　　二、境外融資并購的籌劃方法與風(fēng)險分析
第六章　基金并購國有企業(yè)
　**節　基金并購國有企業(yè)的法律環(huán)境
　　一、基金并購國有企業(yè)的主要依據
　　二、基金并購國有企業(yè)的主要方式
　　三、基金并購國有企業(yè)的主要問(wèn)題
　第二節　基金并購國有企業(yè)的主要流程
　　一、基金并購國有企業(yè)的原則
　　二、基金并購國有企業(yè)的審批
　　三、基金并購國有企業(yè)的三個(gè)階段
　　四、基金并購國有企業(yè)的主要環(huán)節　
　　五、國有資產(chǎn)并購協(xié)議的簽訂及履行
　　六、基金在國有資產(chǎn)并購中被禁止的交易行為
　第三節　基金并購國有企業(yè)的法律風(fēng)險
　　一、參與國有企業(yè)后退出機制不暢的法律風(fēng)險
　　二、國有資產(chǎn)流失的法律風(fēng)險
　　三、國有企業(yè)職工利益沖突的法律風(fēng)險
第七章　基金聯(lián)合上市公司并購
　**節　基金聯(lián)合上市公司并購概述
　　一、基金聯(lián)合上市公司并購的含義
　　二、基金聯(lián)合上市公司并購的特點(diǎn)
　　三、基金聯(lián)合上市公司并購的優(yōu)勢
　　四、基金與上市公司合作前的準備
　第二節　基金聯(lián)合上市公司并購的管理
　　一、有限合伙型并購基金的優(yōu)勢
　　二、PE作為普通合伙人分析
　　三、PE作為有限合伙人分析
　　四、需要注意的重要法律問(wèn)題
　第三節　基金聯(lián)合上市公司并購的核心條款
　　一、出資條款
　　二、經(jīng)營(yíng)和投資范圍條款
　　三、運營(yíng)成本條款
　　四、利潤分配條款
　　五、退出條款
　第四節　基金聯(lián)合上市公司并購的監管
　　一、關(guān)聯(lián)交易行為監管
　　二、內幕交易行為監管
　　三、市場(chǎng)操縱行為監管
第八章　基金并購上市公司
　**節　基金并購上市公司概述
　　一、基金并購上市公司的含義和特點(diǎn)
　　二、基金并購上市公司的方式
　　三、基金并購上市公司與重組法律環(huán)境評析
　第二節　基金要約收購上市公司
　　一、基金要約收購概述
　　二、基金要約收購的要求
　　三、基金收購要約的法律效力
　　四、基金要約收購的其他注意事項
　第三節　基金協(xié)議收購上市公司
　　一、基金的協(xié)議收購概述
　　二、基金協(xié)議收購的要求
　　三、基金協(xié)議收購中的借殼上市
　　四、特定股東股份轉讓的限制
　第四節　基金的間接收購及其他并購形式
　　一、基金間接收購的含義與方式
　　二、基金間接收購需要注意的問(wèn)題
　　三、基金并購上市公司的其他形式
第九章　外資基金并購境內企業(yè)
　**節　外資基金并購境內企業(yè)概述
　　一、外資并購基金在我國的發(fā)展
　　二、外資基金并購境內企業(yè)的模式
　　三、外資基金并購境內企業(yè)的法律適用
　第二節　外資基金并購境內企業(yè)的市場(chǎng)準入
　　一、外資基金市場(chǎng)準入現狀
　　二、外資基金并購境內企業(yè)的條件
　　三、外資基金并購境內企業(yè)的核準
　　四、外資基金并購境內企業(yè)的**立法動(dòng)態(tài)
　第三節　外資基金并購境內企業(yè)的反壟斷和國家安全審查
　　一、外資基金并購境內企業(yè)的反壟斷審查
　　二、外資基金并購境內企業(yè)的國家安全審查
　第四節　外資基金并購境內企業(yè)的外匯管理
　　一、外資基金離岸并購的外匯管理
　　二、外資基金在岸并購的外匯管理
第十章　基金海外并購的法律與實(shí)務(wù)
　**節　內資基金海外并購概述
　　一、內資基金參與海外并購的現狀
　　二、內資基金海外并購的基本保障
　第二節　內資基金海外并購的境內監管
　　一、國家發(fā)展和改革委員會(huì )的監管
　　二、商務(wù)部門(mén)的監管
　　三、自貿區為基金境外并購提供的便利
　第三節　內資基金海外并購的目標國監管
　　一、美國對外資并購的審查制度
　　二、歐盟及其成員國對外資并購的審查制度
　　三、加拿大對外資并購的審查制度
　　四、澳大利亞對外資并購的審查制度
　　五、日本對外資并購的審查制度
　第四節　基金海外并購的法律風(fēng)險
　　一、不了解東道國投資法律環(huán)境的風(fēng)險
　　二、違反東道國政治法律制度的風(fēng)險
　　三、未對目標企業(yè)進(jìn)行充分盡職調查的風(fēng)險
　　四、規避境內主管部門(mén)審批的風(fēng)險
　　五、陷入交易陷阱或者違約的風(fēng)險
　　六、項目退出和訴訟時(shí)證據不充分的風(fēng)險
　　七、交易結構不合理的法律風(fēng)險
　　八、遭遇東道國政治風(fēng)險