圖書內容簡介

本書分為上、中、下三篇，共十三章。上篇為公司并購基礎理論，本篇講解了公司并購的概念、分類、方式，公司并購理論及歷史沿革、公司并購常見風險等基本原理。中篇為公司并購全流程操作指引，本篇按照公司并購的業務流程，講解了公司并購前期準備、盡職調查、交易結構設計、并購文件撰寫、反壟斷申報與國家安全審查、交割等全流程的實務操作方法，并對各個環節潛在的法律風險進行提示，同時給出了風險防控的建議和措施。下篇為特殊類型的公司并購，本篇講解了上市公司并購、外資并購、國有資產并購、海外并購等特殊類型并購的操作要點、交易結構設計及風險防范措施。
作者基于多年的并購業務經驗，不僅詳細分解了并購的各個流程和步驟，還在每個并購程序項下提煉了實用的操作要點、揭示了常見法律風險及防控措施、提供了詳細的法律文書范本和案例分析。無論是從事并購多年的專業人士，或是初次接觸并購實務的入門新手，希望都能從本書中汲取所需，對了解與掌握并購實務有所增益。

圖書目錄

《公司并購實務操作與法律風險防控》目錄

　　上篇 公司并購基礎理論

　　第一章公司并購的概念及分類

　　第一節公司并購的內涵

　　一、兼并、收購與合并

　　二、收購與兼并的異同

　　三、并購內涵之法條探析

　　第二節公司并購的分類及方式

　　一、公司并購的分類

　　二、公司發展階段與并購類型

　　三、公司并購的方式及一般流程

　　第二章公司并購的理論及歷史沿革

　　第一節公司并購理論

　　一、差別效率理論

　　二、協同效應理論

　　三、委托代理理論

　　四、市場勢力理論

　　五、投機動因理論

　　六、價值低估理論

　　第二節公司并購的歷史沿革

　　一、美國的公司并購

　　二、中國公司并購發展歷史

　　第三章公司并購的常見風險

　　第一節公司并購的外部風險

　　一、市場體系風險

　　二、法律風險

　　三、社會環境風險

　　第二節公司并購的內部風險

　　一、戰略風險

　　二、財務風險

　　三、技術風險

　　四、反并購風險

　　五、經營風險

　　六、制度與文化沖突風險

　　中篇 公司并購全流程操作指引

　　第四章并購的前期準備

　　第一節并購標的的選擇

　　一、行業地位

　　二、政策支持

　　三、戰略發展需求

　　四、預期收益

　　第二節組建團隊

　　一、中介機構的必要性

　　二、中介機構的種類及作用

　　三、中介機構的選擇

　　第三節估值

　　第四節相關文書的準備

　　一、并購意向書

　　二、盡職調查報告

　　三、并購交易草案

　　第五章法律盡職調查

　　第一節法律盡職調查的內容與流程

　　一、法律盡職調查概述

　　二、法律盡職調查的流程

　　三、法律盡職調查的方法和信息來源

　　第二節法律盡職調查的要點與風險防控

　　一、法律盡職調查中的程序性事項

　　二、關于歷史沿革和現狀的盡職調查

　　三、關于業務經營的盡職調查

　　四、關于財務狀況的盡職調查

　　五、關于稅務的盡職調查

　　六、關于動產和不動產的盡職調查

　　七、關于知識產權的盡職調查

　　八、關于勞動人事的盡職調查

　　九、關于環境保護的盡職調查

　　第三節法律盡職調查報告的撰寫和風險防范

　　一、法律盡職調查報告的主要內容

　　二、法律盡職調查報告的撰寫

　　三、法律盡職調查報告的風險防范及關注點

　　第四節法律盡職調查相關文件參考文本

　　一、法律盡職調查計劃參考文本

　　二、法律盡職調查文件清單參考文本

　　三、法律盡職調查報告參考文本(節選)

　　第六章交易結構設計

　　第一節交易結構類型概述

　　一、資產交易與股權交易

　　二、增資交易和股權轉讓交易

　　三、境內交易與境外交易

　　四、混合交易

　　第二節交易結構設計的要點與風險防控

　　一、法律準入障礙方面

　　二、合法存續方面

　　三、債務承擔方面

　　四、稅賦承擔方面

　　五、員工遣散補償方面

　　六、交易簡便化方面

　　第七章并購文件撰寫

　　第一節并購協議通用條款的基本內容與要點

　　一、主體條款

　　二、背景條款

　　三、定義條款

　　四、先決條件條款

　　五、交易條款

　　六、對價條款

　　七、交割前義務條款(即承諾條款)

　　八、交割條款

　　九、陳述和保證條款

　　十、違約賠償條款

　　十一、通知條款

　　十二、費用和稅賦條款

　　十三、法律適用和管轄權條款

　　第二節并購協議特殊條款的基本內容與要點

　　一、股權調整條款

　　二、股權回購條款

　　三、反稀釋條款

　　四、優先清算條款

　　五、領售權條款

　　第三節其他并購文件的基本內容與要點

　　第四節并購協議參考范本

　　一、股權轉讓交易的并購協議參考文本

　　二、增資交易的并購協議參考文本

　　三、資產交易的并購協議參考文本

　　四、披露函的參考文本

　　第八章反壟斷申報與國家安全審查

　　第一節經營者集中(反壟斷)申報

　　一、中國經營者集中制度概述

　　二、中國經營者集中制度的適用范圍及申報流程

　　三、附加限制性條件的批準及代表性案例

　　四、經營者集中案例評析及相關風險防控

　　第二節國家安全審查申報

　　一、中國國家安全審查制度概述

　　二、中國國家安全審查制度的適用范圍及申報流程

　　三、國家安全審查案例評析及相關風險防控

　　四、國家安全審查相關申請表格式樣

　　第九章交割

　　第一節交割的要點與風險防控

　　一、交割實務操作要點

　　二、交割的風險防控

　　第二節交割相關法律文件參考文本

　　一、證照印章的交接函范本

　　二、盡職工作和不違反競業禁止的義務

　　下篇 特殊類型的公司并購

　　第十章上市公司并購

　　第一節上市公司收購

　　一、上市公司收購概述

　　二、關于收購方的市場準入條件

　　三、權益變動披露及要約收購

　　四、監管部門對于上市公司收購監管的變化

　　第二節重大資產重組

　　一、重大資產重組概述

　　二、監管部門對于重大資產重組的監管變化

　　三、重大資產重組具體流程

　　第三節借殼上市

　　一、借殼上市概述

　　二、借殼上市方案

　　三、借殼上市流程

　　四、借殼上市與IPO規定對比分析

　　第四節上市公司并購重組要點與風險防控

　　一、中介機構謹慎履行職責

　　二、做好信息披露工作

　　三、禁止內幕交易

　　第十一章外資并購

　　第一節外資并購背景

　　一、外資并購的概念及范圍

　　二、外資并購的背景及目的

　　三、外資并購的立法沿革

　　第二節外資并購的流程

　　一、并購目標的選擇

　　二、交易結構的設計

　　二、前期協商

　　三、簽訂意向書、獨家談判協議、獨家保密協議

　　四、盡職調查

　　五、制作交易文件

　　六、審批

　　七、交割

　　第三節外資并購常見法律問題

　　一、股權并購VS資產并購

　　二、外商投資的準入性

　　三、估值與支付

　　四、稅務籌劃

　　五、小股東保護和退出機制

　　六、外資并購的反壟斷審查

　　第四節外資并購的主要審批和監管部門

　　第五節幾種特殊類型的外資并購

　　一、涉及國有資產的外資并購

　　二、涉及上市公司的外資并購

　　三、涉及返程投資的外資并購

　　第十二章國有資產并購

　　第一節國有資產并購的基本流程

　　一、國有資產并購方案的制定與審批

　　二、國有資產并購的產權交易所轉讓

　　三、國有資產并購中的律師盡職調查報告和法律意見書

　　第二節國有資產并購的關注點及風險防控

　　一、清產核資和產權界定

　　二、國有資產評估和轉讓參考定價

　　三、國有資產的管理層收購

　　第十三章海外并購

　　第一節海外并購的基本流程

　　一、前期審批

　　二、外匯事宜

　　三、反壟斷審查

　　第二節海外并購的特殊交易結構設計

　　一、并購方式

　　二、離岸結構的作用和設立方式

　　三、結構設計涉及的法律文件

　　第三節海外并購實務操作要點及風險防控

　　一、海外并購項目融資

　　二、交易風險和法律風險

　　三、法律風險的防控措施

　　附錄1并購相關重點法律法規匯總

　　附錄2初步盡職調查文件清單附表

　　后記