圖書內容簡介

繼《中小企業資本夢：新三板掛牌實務操作指南》大熱，高慧律師根據相關從業人員的需求，重磅推出《中小企業資本夢II：新三板掛牌工作手冊》。該書收入新三板掛牌過程中遇到的常規問題反饋的應對方案、重點法律問題反饋的解決案例及常用法律文件，通過對新三板發行審核部門提出的反饋意見的梳理，提出應對和解決方案，可以有效提高工作效率，有針對性地解決新三板掛牌過程中可能遇到的常規和重點法律問題。

圖書目錄

第一部分常規問題反饋應對方案



第一章 《反饋意見》“第一部分1.合法合規”
1.1股東與實際控制人
1.1.1股東適格性
1.1.2控股股東與實際控制人認定
1.1.3控股股東與實際控制人合規性
1.2出資

1.2.1出資驗資

1.2.2出資程序

1.2.3出資形式與比例

1.2.4出資瑕疵
1.3公司設立與變更

1.3.1公司設立

1.3.2變更程序
1.4股權變動
1.5公司違法行為
1.6董監高及核心技術人員

1.6.1合法合規

1.6.2任職資格

1.6.3競業禁止



第二章《反饋意見》“第一部分2.業務”
2.1資質
2.2技術研發

2.2.1技術

2.2.2研發
2.3業務、資產、人員

2.3.1業務描述

2.3.2資產權屬

2.3.3知識產權

2.3.4人員、資產、業務的匹配性
2.4規范運營

2.4.1環保

2.4.2安全生產

2.4.3質量標準



第三章 《反饋意見》“第一部分7.關聯交易”
7.1關聯方
7.2必要性與公允性
7.3規范制定



第四章《反饋意見》“第一部分8.同業競爭”



第五章《反饋意見》“第一部分9.資源（資金）占用”



第六章《反饋意見》“第一部分10.財務、機構、人員、業務、資產的分開情況”



第七章《反饋意見》“第二部分2.產業政策”



第二部分重點法律問題反饋解決案例
1.非專利技術出資的合法合規性案例（830910）
2.無形資產出資尚未取得專利權屬的合法合規性案例（831211）
3.公司向股東借款是否構成抽逃出資案例（830806）
4.股東經評估出資資產短時間內增值較大的合法合規性案例（830966）
5.公司債權轉資本公積金是否合法合規的案例（831048）
6.債轉股出資的合法合規性案例（430758）

7.公司控股股東、實際控制人與他人簽署股份抵押協議及債轉股協議的合法合規性案例（830984）

8.公司債轉股程序的合法合規性以及用以轉作股權的債權性質的認定的案例（831047）
9.股東以債權出資存在出資瑕疵的案例（831102）
10.公司設立時股東以實物出資未評估案例（430716）
11.債轉股方式對關聯方出資的合法合規性案例（831215）
12.民辦學校對外投資的合法合規性案例（430357）
13.公司出資發起設立小額貸款的公司的合法合規性案例（831151）
14.公司在香港設立子公司時未取得《企業境外投資證書》的案例（831253）
15.公司海外業務的合法合規性案例（831296）
16.股改程序不符合《公司法》規定的案例（831107）
17.公司改制時以未經審計的凈資產折股的案例（831201）
18.公司歷史沿革國有股投資及增資的合法合規性案例（430357）
19.股東未按持股比例增資案例（430708）
20.國有企業增資時未經評估的案例（430328）
21.公司減資未履行相應程序的案例（830828）
22.公司歷史沿革國有股權變動合法合規性案例（430475）
23.公司歷史沿革有關職工持股會清理的合法合規性案例（400475）
24.股權轉讓同股不同價案例（430758）
25.公司0元受讓他人股份案例（430741）
26.股東之間無償轉讓股份合理性案例（430727）
27.公司與投資機構對賭案例（830840）
28.國有企業股改未取得國有股權設置批復的案例（430626）
29.公司股東與他人換股的合法合規性案例（830971）
30.公司吸收合并的合法合規性案例（831120）
31.公司吸收合并是否存在潛在糾紛的案例（830973）
32.公司在報告期內分立的案例（831168）
33.公司股東在高校任教的合法合規性案例（430687）
34.未成年人能否作為公司股東的案例（430337）
35.小額貸款公司股東持股比例的合法合規性案例（830958）
36.股東人數超過200人的未上市股份有限公司確權案例（430659）
37.公司實際控制人變更國籍案例（830815）
38.公司認定無實際控制人的案例（830965）
39.報告期內公司主營業務變更的案例（831092）
40.公司報告期內開具無真實交易背景的銀行承兌匯票融資案例

（830957）
41.公司未分配利潤為負股改案例（430690）
42.公司對外提供擔保對公司持續經營能力的影響的案例（830821）
43.掛牌前實施股權激勵的案例（830931）
44.公司優先股的形成及演變過程的合法合規性案例（430295）
45.公司分紅權激勵方案的合法合規性案例（430028）
46.公司存在投資理財產品的情況的問題（831182）

47.公司控股股東實際控制下的另一公司與公司之間的債務互抵協議是否構成控股股東對公司債務的豁免（831363）
48.公司持有小額貸款公司股權合規性案例（831151）
49.分公司企業所得稅征收方式與總公司不一致案例（430764）
50.公司報告期核定征稅案例（430319）
51.公司由中外合資變為內資稅收優惠補繳案例（831020）
52.報告期內繳納稅收滯納金的案例（831137）
53.公司持有農合社股份的案例（831043）
54.公司租賃控股股東房產的合法合規性案例（831319）
55.上市公司控股子公司掛牌新三板的合規性案例（830820）
56.公司及其子公司為實際控制人的銀行貸款提供擔保案例
（830846）
57.公司正在使用的土地未取得使用權證案例（830771）
58.公司主營業務租賃房屋存有權利瑕疵案例（830824）

59.公司通過持股平臺激勵員工約定服務期限等特別條款合法合規性案例（430318）
60.公司向股東借款且利率較高的合法合規性案例（430357）
61.通過招商引資租賃集體土地的合法合規性案例（831105）
62.公司租賃集體建設用地的合法合規性案例（830939）
63.公司在建工程尚未取得許可的合法合規性案例（830939）
64.公司在建工程存在未批先建的案例（831363）
65.報告期內公司與關聯方存在資金拆借的案例（831010）
66.公司將房產抵押給他人作反擔保的案例（831262）
67.公司為員工提供購房借款的案例（831187）
68.公司自有房產未取得權屬證書的案例（831269）
69.公司主要資產抵押的案例（831127）
70.公司租賃農業用地未履行完畢土地流轉及備案手續案例（831363）

71.公司的土地的使用權出讓手續未辦理完畢且已被政府部門征收的案例（831150）
72.公司改變土地用途性質的案例（831158）

73.公司股東未在兩年之內繳足出資是否屬于重大違法違規的案例（430278）

74.公司一年之內兩次因開具空頭支票被處罰是否構成重大違法違規的案例（830959）

75.網絡游戲經營單位用戶在網絡中購買虛擬貨幣和虛擬物品是否涉及金融類產品的非法融資案例（831302）
76.公司股東將其股東權利授予實際控制人行使的案例（830766）
77.掛牌前在地方股交中心掛牌案例（430741）
78.公司在報告期內終止申請IPO原因的案例（831178）


第三部分法律法規匯編



第一章法律法規
1.1中華人民共和國公司法（2013修正）
1.2國務院《關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》
1.3國務院關于開展優先股試點的指導意見



第二章部門規章
2.1優先股試點管理辦法
2.2非上市公眾公司收購管理辦法
2.3非上市公眾公司重大資產重組管理辦法
2.4全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦法
2.5非上市公眾公司監督管理辦法
2.6非上市公眾公司監管指引第1號——信息披露
2.7非上市公眾公司監管指引第2號——申請文件
2.8非上市公眾公司監管指引第3號——章程必備條款

2.9非上市公眾公司監管指引第4號——股東人數超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引

2.10非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第1號——公開轉讓說明書

2.11非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第2號——公開轉讓股票申請文件

2.12非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第3號——定向發行說明書和發行情況報告書

2.13非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第4號——定向發行申請文件

2.14非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第5號——權益變動報告書、收購報告書和要約收購報告書

2.15非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第6號——重大資產重組報告書

2.16非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第7號——定向發行優先股說明書和發行情況報告書

2.17非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第8號——定向發行優先股申請文件
2.18中國證券監督管理委員會公告〔2013〕49號
2.19關于轉讓優先股有關證券（股票）交易印花稅政策的通知

2.20關于在全國中小企業股份轉讓系統轉讓股票有關證券（股票）交易印花稅政策的通知

2.21關于實施全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關問題的通知



第三章業務規則

綜合類
3.1全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）
3.2全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司、中國證券登記結算有限責任公司關于境內企業掛牌全國中小企業股份轉讓系統有關事項的公告

3.3全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司關于全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司有關收費事宜的通知
3.4關于發布實施《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》有關事項的通知

掛牌業務類
3.5全國中小企業股份轉讓系統主辦券商推薦業務規定（試行）
3.6全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）
3.7全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓說明書內容與格式指引（試行）
3.8全國中小企業股份轉讓系統掛牌申請文件內容與格式指引（試行）
3.9全國中小企業股份轉讓系統主辦券商盡職調查工作指引 （試行）

公司業務類

3.10全國中小企業股份轉讓系統非上市公眾公司重大資產重組業務指引（試行）
3.11全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）

3.12全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指引第1號——備案文件的內容與格式（試行）

3.13全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指引第2號——股票發行方案及發行情況報告書的內容與格式（試行）

3.14全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指引第3號——主辦券商關于股票發行合法合規性意見的內容與格式（試行）

3.15全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指引第4號——法律意見書的內容與格式（試行）
3.16全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則（試行）