圖書內容簡介

現代公司法和證券法尚未解決的問題之一，是關聯公司關聯交易的法律責任。各國公司立法和司法實踐，已經發展為以調整單一公司為主并以調整關聯公司為輔的制度。關聯公司涉及的法律問題非常復雜，涉及的領域相當廣泛。關聯公司在許多法律領域提出了新的課題，以單一公司為調整對象的傳統法律難以解決這些問題。本書的主體和重心是關聯公司這一經濟和法律現象所引發的法律責任，圍繞關聯公司、關聯交易的法律責任這一主線展開研究。本書通過對關聯公司法律責任制度的法理分析和具體規則的研究，分析比較發達國家和地區關聯公司的法律制度，結合我國關聯公司的現狀和司法實踐，對關聯公司關聯交易的法律責任等問題進行系統研究，以分析研究為基礎，為立法設計或者司法解釋提供素材和視角，提供一個預測涉及關聯公司案件的具體標準，并提出規范我國關聯公司關聯交易的法律責任的立法設計和司法解釋的建議。

圖書目錄

前言 （001）
第一章關聯公司的制度背景
第一節企業法人制度的理論和實踐
一、法人制度的歷史發展
二、法人本質的主要學說及其評價
第二節公司法人制度
一、公司的獨立人格
二、公司財產與股東財產相互分離
三、股東的有限責任
四、公司獨立人格和股東有限責任的關系
第三節本章小結
第二章關聯公司的法律地位
第一節關聯公司概述
一、關聯公司的概念
二、我國關聯公司的歷史發展
三、關聯公司的法律特征
第二節關聯關系的界定
一、存在控制與從屬關系
二、存在重大影響關系
第三節關聯公司的形成
一、基于公司投資而形成的關聯公司
二、基于公司收購而形成的關聯公司
三、基于企業協議形成的關聯公司
四、基于人事連鎖的關聯公司
第四節關聯公司的類型
一、母子公司
二、控制公司
三、企業集團、公司集團與集團公司
四、跨國公司
五、卡特爾、辛迪加、托拉斯和康采恩
第五節本章小結
第三章關聯公司的關聯交易
第一節關聯交易概述
一、關聯交易的概念
二、關聯交易的成因利弊分析
第二節關聯交易的類型
一、業務往來中的關聯交易
二、資產重組中的關聯交易
三、關聯交易的非關聯化
第三節關聯交易的公司法規制
一、股東質詢權制度
二、股東大會批準制度
三、股東表決權排除制度
四、關聯交易效力認定制度
第四節關聯交易的證券法規制
一、避免或者減少上市公司關聯交易
二、信息披露制度
第五節關聯公司擔保的法律分析
一、公司對外擔保的效力
二、董事、經理以公司名義對外提供擔保的效力
三、關聯公司關聯擔保的效力
四、對關聯擔保糾紛案件的處理原則
第六節本章小結
第四章關聯公司與并購重組
第一節并購重組概述
一、公司并購重組的基礎概念
二、我國并購重組的發展階段
三、我國現階段并購重組的發展特征
四、我國并購重組法律規制體系
第二節關聯公司與公司并購
一、公司并購的理論基礎
二、公司并購的動因與效應
三、公司并購的類型
四、上市公司收購
五、公司并購中的關聯交易
六、公司并購與關聯交易的法律規制
七、我國公司并購與關聯交易制度的完善建議
第三節關聯公司與跨國并購
一、跨國并購的基本概念
二、跨國并購的興起和發展
三、跨國并購的路徑選擇
四、跨國并購的法律風險
五、跨國并購的規制和監管
第四節關聯公司與公司重組
一、公司重組的基本概念和類型
二、公司分立
三、營業轉讓
四、股份轉換
第五節關聯并購
一、關聯并購的概念
二、關聯并購的分類
三、關聯并購法律規制途徑之一：控制股東的信義義務
四、關聯并購法律規制途徑之二：信息披露
第六節本章小結
第五章關聯公司的法律責任
第一節控制公司管理層的法律責任
一、公司治理結構的法理分析
二、控制公司管理層對從屬公司的法律責任
三、控制公司管理層對從屬公司債權人的法律責任
第二節控制公司對從屬公司債權人的法律責任
一、控制公司法律責任的法理基礎
二、控制公司對從屬公司的債務直接承擔責任
三、利益補償規則
四、實質合并規則
五、債權居次規則
六、禁止抵銷規則
第三節公司法人人格否認制度
一、公司人格獨立與公司人格否認
二、公司人格否認的法理基礎
三、公司人格否認的法律特征
四、各國公司人格否認制度比較
五、公司法人人格否認制度在我國關聯交易中的應用
第四節關聯公司訴訟制度研究
一、股東直接訴訟制度
二、股東派生訴訟制度
三、關聯公司中的舉證責任分配
四、公司人格否認的訴訟
第五節本章小結
一、關于關聯公司法律責任的規定
二、關于控制股東對公司債務承擔責任的規定
結論
主要參考文獻