圖書(shū)內容簡(jiǎn)介

本書(shū)系統闡述公司律師非訴法律事務(wù)處理工作的操作指引，包括企業(yè)設立輔導、改制、并購重組、投融資、上市、產(chǎn)權轉讓、產(chǎn)權界定、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、知識產(chǎn)權事務(wù)處理、公司治理、薪酬設計、私募策劃、信托運用、經(jīng)濟糾紛處理、專(zhuān)項談判、專(zhuān)項盡職調查、專(zhuān)項法律風(fēng)險防控、稅收籌劃、解散清算等業(yè)務(wù)。本書(shū)是律師長(cháng)期實(shí)踐經(jīng)驗的總結，剔除了于實(shí)務(wù)無(wú)助的純理論分析，結合最新法律法規與社會(huì )實(shí)際狀況，力求去偽存真；從分析、解決具體法律問(wèn)題的角度，為相關(guān)領(lǐng)域人士提供業(yè)務(wù)操作層面實(shí)實(shí)在在的“干貨”。

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第一章投資并購
第一節概述
一、并購的概念
二、并購的實(shí)質(zhì)
三、并購的動(dòng)因
四、并購的類(lèi)型
五、并購的一般程序
六、并購的歷史發(fā)展
七、并購理論
八、并購評價(jià)及其應用
第二節投資并購相關(guān)合同的法律問(wèn)題
一、資產(chǎn)收購合同
二、股權轉讓合同
三、公司合并合同
四、公司分立合同
五、增資合同
六、股份回購合同
七、債務(wù)承擔協(xié)議
八、債轉股協(xié)議
九、信托合同
第三節投資并購重要法律術(shù)語(yǔ)解析
一、杠桿收購
二、要約收購
三、要約收購義務(wù)的豁免
四、反向收購
五、關(guān)聯(lián)交易
六、惡意收購
七、“毒丸計劃”、“白衣騎士”等反收購措施
八、對賭協(xié)議
九、壟斷
十、定向增發(fā)
十一、外資并購
十二、股權質(zhì)押
第四節律師承辦一般有限公司收購業(yè)務(wù)指引
第五節投資并購相關(guān)法律文件
一、《資產(chǎn)收購合同》
二、《股權轉讓合同》
三、《關(guān)于股權轉讓的股東會(huì )決議》
四、《公司分立協(xié)議（派生分立）》
五、《公司分立協(xié)議（解散分立/新設分立）》
六、《關(guān)于分立的股東會(huì )決議（解散分立）》
七、《公司分立公告（通知）（解散分立）》
八、《增資合同》
九、股權回購協(xié)議（減資）
十、《債務(wù)承擔協(xié)議》
十一、《債轉股協(xié)議》
十二、《資金信托合同》
十三、《股權信托合同》
十四、《股權信托實(shí)施方案（摘要）》
十五、《信托貸款合同》
十六、《信托受益權質(zhì)押合同》
十七、《如何辦理股權質(zhì)押登記》
十八、股權出質(zhì)登記全套申請文件
十九、《股權質(zhì)押協(xié)議》（質(zhì)權合同）
第二章國企改制與產(chǎn)權轉讓
第一節國企改制中的法律問(wèn)題
一、國企改制的內涵
二、國企改制的主要政策
三、國企改制的模式與步驟
四、管理層與職工持股
五、經(jīng)濟補償金
六、清產(chǎn)核資
七、審計與評估
八、國企改制方案的制訂與審批
九、國企改制的法律意見(jiàn)書(shū)
十、國企改制中的律師作用
第二節國有產(chǎn)權轉讓中的法律問(wèn)題
一、產(chǎn)權轉讓的內涵
二、產(chǎn)權轉讓方案的制訂與掛牌前的審批
三、可以不進(jìn)場(chǎng)轉讓的例外及審批
四、“手拉手”進(jìn)場(chǎng)問(wèn)題
五、股東行使優(yōu)先購買(mǎi)權問(wèn)題
六、清產(chǎn)核資與資產(chǎn)評估
七、信息發(fā)布
八、競價(jià)方式的選擇
九、簽訂轉讓合同應當注意的問(wèn)題
十、國有產(chǎn)權轉讓過(guò)渡期的特殊性
十一、國有產(chǎn)權轉讓的法律意見(jiàn)書(shū)
十二、產(chǎn)權轉讓中的律師作用
十三、產(chǎn)權轉讓?xiě)�提交交易所的法律文�?
第三節律師承辦國企改制與產(chǎn)權轉讓業(yè)務(wù)指引
第四節國企改制中的法律文件
一、《盡職調查文件清單》
二、《盡職調查報告（摘錄）》
三、《××公司改制方案（目錄）》
四、《律師見(jiàn)證書(shū)》（股東會(huì )）
五、《律師見(jiàn)證書(shū)》（通知解除勞動(dòng)合同問(wèn)題，之一）
六、《見(jiàn)證申請書(shū)》（通知解除勞動(dòng)合同問(wèn)題，之二）
七、《通知解除勞動(dòng)合同的授權委托書(shū)》（通知解除勞動(dòng)合同問(wèn)題，之三）
八、《解除勞動(dòng)合同通知書(shū)》（通知解除勞動(dòng)合同問(wèn)題，之四）
九、《會(huì )談紀要》（通知解除勞動(dòng)合同問(wèn)題，之五）
第五節產(chǎn)權轉讓中的法律文件
一、《關(guān)于××（企業(yè)）國有產(chǎn)權轉讓的法律意見(jiàn)書(shū)》
二、《中央企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓信息發(fā)布承諾函》
三、《產(chǎn)權交易委托合同（適用于轉讓方）》
四、《產(chǎn)權轉讓信息發(fā)布申請書(shū)》
五、《產(chǎn)權交易委托合同（適用于意向受讓方）》
六、《產(chǎn)權受讓申請書(shū)》
七、《產(chǎn)權交易合同（適用于整體產(chǎn)權或控股股權轉讓?zhuān)��?
八、《產(chǎn)權交易合同（適用于參股股權轉讓?zhuān)��?
九、《關(guān)于劃轉產(chǎn)權交易價(jià)款的函》
十、《國有資產(chǎn)評估項目備案表》
十一、《接受非國有資產(chǎn)評估項目備案表》
十二、《國有資產(chǎn)評估項目備案表》、《接受非國有資產(chǎn)評估項目備案表》
填報說(shuō)明
第三章企業(yè)解散
第一節公司解散的事由和法律后果
一、任意解散
二、強制解散
三、股東請求解散
四、公司解散的法律后果
第二節解散清算程序
一、成立清算組
二、通知和公告債權人
三、債權申報及債權登記
四、清理公司資產(chǎn)和處理債權、債務(wù)
五、清償債務(wù)、分配財產(chǎn)
六、清算終結
第三節破產(chǎn)清算程序
一、破產(chǎn)程序的特點(diǎn)
二、破產(chǎn)法的適用范圍
三、破產(chǎn)申請
四、破產(chǎn)受理
五、破產(chǎn)申請受理后與債務(wù)人的訴訟問(wèn)題
六、破產(chǎn)申請受理后相關(guān)方的職責
七、破產(chǎn)管理人
八、債權申報
九、債權人會(huì )議
十、破產(chǎn)重整
十一、破產(chǎn)和解
十二、破產(chǎn)清算
第四節公司注銷(xiāo)登記
一、公司注銷(xiāo)稅務(wù)登記的流程
二、公司注銷(xiāo)登記應提交的文件、證件
三、公司分立、合并所引起的注銷(xiāo)登記
四、需要注意的事項
第五節律師辦理企業(yè)破產(chǎn)業(yè)務(wù)操作指引（草稿）
第六節破產(chǎn)清算的有關(guān)法律文書(shū)
一、《公司破產(chǎn)重整計劃》
二、《公司重整和解協(xié)議》
三、其他法律文書(shū)
第四章稅收管理
第一節概述
一、稅收的基本內涵
二、稅收的主要類(lèi)型
三、稅收的構成要素
四、稅收征收管理法律體系
五、稅收實(shí)體法律體系
第二節公司稅收最新法律動(dòng)態(tài)及最新政策解讀
一、公司稅收最新法律動(dòng)態(tài)
二、新企業(yè)所得稅法解讀
三、增值稅轉型政策解讀
四、資源綜合利用產(chǎn)品和再生資源的稅收政策解讀
五、出口退稅政策調整解讀
六、關(guān)稅政策調整解讀
七、個(gè)人所得稅政策調整解讀
八、耕地占用稅政策調整解讀
第三節公司涉稅管理操作實(shí)務(wù)
一、公司并購業(yè)務(wù)稅務(wù)管理
二、公司分立業(yè)務(wù)稅務(wù)管理
三、公司債務(wù)重組業(yè)務(wù)稅務(wù)管理
第四節公司涉稅法律風(fēng)險及稅務(wù)行政救濟
一、影響公司涉稅風(fēng)險的基本因素
二、公司面臨的主要涉稅風(fēng)險
三、公司涉稅風(fēng)險防范
四、公司涉稅法律責任
五、公司涉稅爭議法律救濟
第五節公司涉稅事項辦稅指南
一、公司稅務(wù)登記辦稅指南
二、公司涉稅認定辦稅指南
三、公司發(fā)票管理辦稅指南
四、公司稅收證明辦稅指南
五、公司稅收優(yōu)惠辦稅指南
六、公司申請納稅擔保辦稅指南
第五章房地產(chǎn)業(yè)務(wù)
第一節我國房地產(chǎn)行業(yè)發(fā)展歷程
第二節商品房買(mǎi)賣(mài)
一、概述
二、一般規定
第三節商品房銷(xiāo)售涉及的法律問(wèn)題
一、商品房認購（預訂）
二、商品房銷(xiāo)售廣告
三、商品房銷(xiāo)售（買(mǎi)賣(mài)）合同內容
四、商品房預售條件及無(wú)證銷(xiāo)售法律責任
五、銷(xiāo)售價(jià)格計價(jià)、明碼標價(jià)及面積誤差相關(guān)問(wèn)題
六、現房銷(xiāo)售條件
七、購房款支付
八、商品房交付
九、房屋保修
十、房屋所有權證辦理
第四節不動(dòng)產(chǎn)登記
一、概述
二、不動(dòng)產(chǎn)登記的意義
三、我國統一不動(dòng)產(chǎn)登記制度的構建
四、不動(dòng)產(chǎn)登記的效力
五、不動(dòng)產(chǎn)登記的例外
六、不動(dòng)產(chǎn)物權合同與物權變動(dòng)的關(guān)系
七、我國不動(dòng)產(chǎn)登記的特殊類(lèi)型
八、房屋登記糾紛
第五節二手房交易注意的問(wèn)題
一、一般調查
二、對賣(mài)方的特別調查
第六節商品房交易律師法律服務(wù)
一、為買(mǎi)受人購買(mǎi)商品房提供法律服務(wù)
二、為出賣(mài)人出售商品房提供法律服務(wù)
第七節房產(chǎn)抵押
一、概述
二、抵押合同
三、抵押財產(chǎn)范圍
四、抵押登記的效力
五、抵押登記應提交的材料
六、抵押與房屋租賃
七、抵押房屋的轉讓
八、最高額抵押
第八節房屋租賃
一、一般規定
二、出租人與出租房屋
三、租賃合同當事人的權利和義務(wù)
四、租賃合同的形式和內容
五、優(yōu)先購買(mǎi)權
第九節土地使用權出讓合同的簽訂
一、出讓合同的概念
二、出讓合同中涉及的法律概念
三、出讓合同的有關(guān)法律問(wèn)題
第十節土地使用權租賃合同的簽訂
一、土地租賃合同的概念
二、土地租賃的有關(guān)法律問(wèn)題
第十一節土地使用權轉讓合同的簽訂
一、土地轉讓合同的概念
二、土地轉讓有關(guān)法律問(wèn)題
第十二節律師辦理商品房交易業(yè)務(wù)操作指引
第十三節房地產(chǎn)相關(guān)合同范本
一、《北京市商品房認購書(shū)》
二、《北京市商品房預售合同》
三、《北京市商品房現房買(mǎi)賣(mài)合同》
四、《北京市存量房屋買(mǎi)賣(mài)合同（自行成交版）》
五、《北京市存量房屋買(mǎi)賣(mài)合同（經(jīng)紀成交版）》
六、《北京市房屋租賃合同（自行成交版）》
七、《北京市房屋租賃合同（經(jīng)紀機構居間成交版）》
八、《北京市房屋租賃合同（經(jīng)紀機構代理成交版）》
九、《北京市房屋出租委托代理合同》
十、《臨時(shí)管理規約》（示范文本）
十一、《國有土地使用權出讓合同》（示范文本）
十二、《國有土地使用權租賃合同（宗地）》
十三、《土地使用權轉讓合同（宗地中的部分地塊）》
附錄一
律師承辦有限責任公司收購業(yè)務(wù)指引
律師辦理國有企業(yè)改制與相關(guān)公司治理業(yè)務(wù)指引
附錄二：法律法規索引
第一章投資并購
第二章國企改制與產(chǎn)權轉讓
第三章企業(yè)解散
第四章稅收管理
第五章房地產(chǎn)業(yè)務(wù)
參考文獻
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